深圳高速公路集团股份有限公司关联交易（融资租赁业务）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”）全资子公司深圳深高速融资租赁有限公司（“融资租赁公司”）拟与河南豫东深安港务有限公司（“深安港务”）开展港口设备融资租赁业务，预计交易总金额不超过人民币1.30亿元。

●本次交易构成本公司的关联交易，但未构成重大资产重组。

●本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

●过去12个月，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司与同一关联人未进行交易，与不同关联人未进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、本次交易基本情况

2022年11月10日，本公司全资子公司融资租赁公司与深安港务签订了《最高额授信合同》（“主合同”），融资租赁公司拟向深安港务授信不超过人民币1亿元（授信有效期限为1年），双方就深安港务所投资、建设的周口港沈丘港区西区一期码头项目（“西区一期码头项目”）开展港口设备融资租赁业务，租赁期限不超过108个月，租赁利率为5.30%，预计交易总金额不超过人民币1.30亿元（“本次交易”）。

2、本次交易的目的和原因

开展港口设备融资租赁业务属于融资租赁公司的一般及正常业务范围，符合融资租赁公司开展“交通物流”租赁业务的经营方向，本次交易有助于融资租赁公司在控制风险的同时扩大主业规模，获取合理的收益和回报，提升融资租赁公司未来年度的经营业绩。

3、关联交易的审批情况

本公司于2022年10月28日召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的议案》，关联董事胡伟、戴敬明在审议本项议案时已回避表决，独立董事就有关事项事先进行了认可并发表了独立意见。有关详情可参阅本公司日期为2022年10月28日的《第九届董事会第二十八次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。

4、至本次交易为止，除本次交易和已披露的关联交易之外，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

于本公告日，深圳国际控股有限公司（“深圳国际”）合计间接持有本公司51.56%的权益。深圳国际间接持有深安港务40%股权，为其第一大股东并能够决定深安港务过半数董事的当选，根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则相关规定，深安港务为本公司关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、深安港务基本情况

公司名称：河南豫东深安港务有限公司；统一社会信用代码：91411624MA9GDDHU8J；企业性质：有限责任公司；法定代表人：沈剑；成立时间：2021年2月24日；注册地址：河南省周口市沈丘县槐店回族镇产业集聚区综合服务中心11楼；办公地址：河南省周口市沈丘县颍水路邦杰食品厂；注册资本：人民币6,600万元；主要经营范围：港口经营；各类工程建设、港口货物装卸搬运活动；道路货物运输等。

深安港务的股东构成如下：

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南京深国际为深圳国际间接持有100%股权的子公司，从而深圳国际透过南京深国际间接持有深安港务40%股权，为深安港务第一大股东。

2、本集团与深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：

1）本公司董事长胡伟先生在深圳国际担任董事职务，董事戴敬明先生在深圳国际担任执行董事兼财务总监职务；

2）本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），其中本公司出资人民币3亿元，深圳国际出资人民币1亿元。

除本公告所披露的内容外，本公司与深圳国际及深安港务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他需要披露的重要事项。

3、本公司未获悉深安港务存在被列为失信被执行人情形。

三、关联交易标的基本情况

深安港务所投资、建设的西区一期码头项目位于河南省周口市沈丘县，项目总投资约人民币2亿元，拟建设4个泊位，设计年吞吐量440万吨，已于2022年4月开工建设，计划于2022年底进入试运营阶段，该码头主要为周口钢厂的专用配套码头。融资租赁公司拟与深安港务就西区一期码头项目开展港口设备融资租赁业务，租赁标的物为西区一期码头项目中的港口设备和港口构筑物。在主合同确定的授信额度、授信期限、授信用途、额度使用、担保条件等范围内，融资租赁公司与深安港务将基于西区一期码头项目的建设进展、相关设备和构筑物的招投标情况，另行签订具体的融资租赁合同等合同文件，就租赁标的物的类型、价款、租赁成本、起租日、租赁期、每期租金以及租赁标的物的购买、交付、使用、维修和保养等事项进行约定。

四、合同内容及交易的主要安排

（一）《最高授信合同》（主合同）的主要内容

1、签订日期：2022年11月10日

2、协议主体：融资租赁公司（授信人）；深安港务（被授信人）。

3、授信额度：不超过人民币1亿元。

4、授信期限及用途

⑴主合同项下授信额度的有效期限为1年，自2022年11月10日起至2023年11月9日止，授权期限届满后，授信额度自动终止。

⑵主合同项下的授信额度用于向深安港务投资建设的西区一期码头项目中的设备供应商和工程施工单位支付设备款、工程款。

5、授信额度的使用方式

采用融资租赁方式，根据授信人、被授信人、被授信人的设备供应商或者工程施工单位等各方签订的融资租赁合同及/或与此相关的协议、合同，由授信人直接将授信资金支付给被授信人的设备供应商或者工程施工单位。主合同项下的授信额度不可循环使用。

6、增信措施安排

⑴主合同约定被授信人为主合同及与之相关所有合同项下的全部债务向授信人提供担保，合同项下设有多项担保，担保方式为土地使用权抵押担保、应收账款质押担保等，各项担保均对主合同及相关融资租赁合同项下全部欠款独立承担连带担保责任。

⑵担保方式为保证的，保证期间为自主合同生效之日起至合同到期日后三年；担保方式为抵押、质押或其他的，担保期间均为自主合同生效之日起至主合同项下全部债务还清之日止。

7、违约责任

被授信人发生合同约定的违约情形，授信人可按合同约定行使权利，包括但不限于：停止发放授信；要求被授信人立即偿还所有到期及未到期债务的本息和费用；被授信人逾期还款的，要求被授信人对逾期款项本息总额按照每日0.05％支付违约金等。

（二）关联交易的主要安排

在主合同确定的授信额度、授信期限、授信用途、额度使用、担保条件等范围内，融资租赁公司与深安港务将基于西区一期码头项目的建设进展、相关设备和构筑物的招投标情况，另行签订具体的融资租赁合同等合同文件，就租赁标的物的类型、价款、租赁成本、起租日、租赁期、每期租金以及租赁标的物的购买、交付、使用、维修和保养等事项进行约定。融资租赁公司还将就租赁标的物与深安港务签订相关抵押或质押担保合同，以及与深安港务及其设备供应商、工程施工单位等各方签署相应采购合同或补充协议，确认资金的支付以及所涉及租赁标的物的权利与义务关系。此外，融资租赁公司还将与深安港务在具体的融资租赁合同中约定，如深圳国际未来转让所持有的深安港务股权，融资租赁公司有权要求深安港务提前结清融资租赁借款，否则视同债务违约。

截至本公告之日，融资租赁公司与深安港务尚未签订具体的融资租赁合同、抵押或质押担保合同、采购合同或补充协议。

经董事会批准的租赁方案如下：

1、租赁利率为5.30%。

2、租赁期限不超过108个月。

3、租金由租赁本金、租赁利息和服务费构成，根据租赁本金的分期偿还计划初步测算，预计本次交易的租金总额不超过人民币1.3亿元。

若具体的融资租赁合同与董事会批准的融资租赁方案有重大差异，本公司将及时履行相应的批准程序和披露义务。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的承租人深安港务所投资、建设的西区一期码头项目为物流基础设施，并已与其股东之一周口钢厂达成协议，西区一期码头项目将作为周口钢厂的专用配套码头，预计将给该公司带来稳定的业务和现金流。与深安港务开展港口设备融资租赁业务属于融资租赁公司的一般及正常业务范围，符合融资租赁公司开展“交通物流”租赁业务的经营方向，本次交易有助于融资租赁公司在控制风险的同时扩大主业规模，获取合理的收益和回报，提升融资租赁公司未来年度的经营业绩。本次交易不会对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次交易协议的条款是协议各方基于公平原则协商达成，属公平合理，本次交易按一般商务条款进行，符合本公司及本公司股东的整体利益。本公司认为本次交易不会对本公司产生管理层变动、同业竞争等其他重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会批准情况

本公司于2022年10月28日召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于深安港务港口设备直租项目之租赁业务的议案》，关联董事胡伟、戴敬明在审议本项议案时已回避表决，有关议案获得其余9名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日期为2022年10月28日的《第九届董事会第二十八次会议决议公告》。

2、独立董事事前认可及独立意见

独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易属于融资租赁公司于日常业务中按一般商务条款进行的交易，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本公司没有需要特别说明的历史关联交易事项。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

特此公告

深圳高速公路集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：