凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于股份回购完成暨股份变动的 公告

证券代码：002821               证券简称：凯莱英             公告编号：2022-099

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于股份回购完成暨股份变动的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据股份回购方案，公司将采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司A股股份，本次回购股份的资金总额将不低于人民币40,000万元（含），且不超过人民币80,000万元（含）；回购价格不超过290元/股。具体内容详见公司于2022年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2022年第三次临时股东大会、2022年第三次 A 股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会决议公告》和《回购报告书》。截至目前，公司已实施完成上述股份回购事项，现将有关内容公告如下：

一、回购股份情况

2022年9月5日，公司首次通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份549,675股，占公司A股股本的0.1605%，最高成交价为162.23元/股，最低成交价为160.55元/股，成交总金额为88,574,158.37元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年9月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告信息。

公司本次实施回购股份区间为2022年9月5日至2022年11月10日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,229,266股，占公司A 股股本的1.5271%，其中最高成交价为169.94元/股，最低成交价为126.94元/股，合计成交金额为人民币799,475,512.77元（不含交易费用）。本次公司回购股份的实施符合相关法律法规要求，符合既定的回购方案，现回购方案已实施完毕。

二、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明

公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，符合公司2022年第三次临时股东大会、2022年第三次A股类别股东大会及2022年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》的相关内容，实际实施情况与已披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。

三、回购股份方案的实施对公司的影响

本次回购有利于进一步建立健全公司长效激励机制，维护广大股东权益，增强投资者信心；同时不会对公司的经营、财务、研发和未来发展、债务履行能力产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

四、回购期间相关主体买卖股票情况

经核查，自公司首次披露回购方案之日起至本公告日前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为，与回购方案中披露的增减持计划一致。

五、股份变动情况

按照截至本公告披露日公司股本结构计算，回购股份完成后,公司A股股本结构变化情况如下：

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注：2022年9月8日，2019年限制性股票激励计划第三次解除限售股份上市流通，涉及股份总数为267,960股，其中含高管锁定股201,600股。具体内容详见《2019年限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-070）

六、回购股份实施的合规性说明

公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定：

1、公司未在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年9月5日）前5个交易日（2022年8月29日—9月2日）公司股票累计成交量为2,712.29万股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%，即678.07万股。

3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价、收盘前半小时内；

（2）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

4、公司回购股份的委托价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

七、已回购股份的后续安排

公司本次总计回购5,229,266股，全部存放于公司回购专用证券账户中，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购的股份将用于实施公司股权激励及注销减少注册资本。用于股权激励的部分将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；用于注销减少注册资本部分将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

公司后续将按照披露的用途使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十一日

证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2022-098

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1912号）的核准，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票（A股）10,178,731.00股，每股面值1元，发行价格为227.00元/股，募集资金总额人民币2,310,571,937.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,611,280.94元，公司实际募集资金净额为人民币2,274,960,656.06元。截至2020年9月23日止，上述募集资金已全部到账，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了容诚验字[2020]100Z0073号验资报告。

公司于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司拟对“创新药CDMO生产基地建设项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额将用于本次拟新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），以及刊登于《中国证券报》、《证券时报》的公告信息。

公司于2022年10月28日召开2022年第四次临时股东大会、2022年第四次A股类别股东大会及2022年第四次H股类别股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议案》。公司拟变更2020年非公开发行募集资金项目“凯莱英生命科学技术（天津）有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设项目”的用途，并将上述项目剩余资金全部投入至本次新增募集资金投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”；对“药物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目的实施主体、项目名称及实施地点进行变更，变更后该项目的募集资金余额将用于“凯莱英药业（江苏）有限公司生物医药研发生产一体化基地项目”的建设。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以及刊登于《中国证券报》、《证券时报》的公告信息。

二、募集资金专项账户开立及募集资金专户监管协议签订情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司及全资子公司凯莱英药业（江苏）有限公司（以下简称“甲方”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“丙方”）与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“乙方1”）、招商银行股份有限公司天津分行（以下简称“乙方2”，“乙方1”与“乙方2”统称为“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。募集资金专项账户的开立情况如下：

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三、募集资金监管协议的主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及甲方制订的募集资金管理制度，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付林、李兴刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月7日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方均可以单方面终止本协议，甲方可在终止协议后注销该募集资金专户，甲方或丙方单方面终止本协议的，应在1个工作日内及时通知其他各方。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应首先通过各方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起30工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京市进行仲裁。

四、备查文件

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：