青岛德固特节能装备股份有限公司 关于2022年第一次临时股东大会 决议的公告

证券代码：300950                  证券简称：德固特  公告编号：2022-078

青岛德固特节能装备股份有限公司

关于2022年第一次临时股东大会

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2022年11月11日（星期五）14：30。

2、网络投票时间：2022年11月11日

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月11日09:15-15:00。

（二）股权登记日：2022年11月4日（星期五）。

（三）现场会议召开地点：青岛胶州市滨州路668号公司会议室。

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（五）召集人：公司第四届董事会

（六）主持人：董事长魏振文先生

（七）会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（八）会议出席情况：

1、股东出席的总体情况：

出席现场会议及参加网络投票的股东（含股东授权委托代表）共4人，所持有表决权的股份数为90,100,800股，占公司有表决权股份总数的60.0672%。其中：

（1）出席现场会议的股东（含股东授权委托代表）共2人，所持有表决权的股份数为90,000,000股，占公司有表决权股份总数的60.0000%；

（2）参加网络投票的股东（含股东授权委托代表）共2人，所持有表决权的股份数为100,800股，占公司有表决权股份总数的0.0672％。

2、除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书及见证律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议；因疫情原因，公司部分董事通过视频会议方式远程参会。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，具体表决结果如下：

1、 审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

表决情况：同意股数90,100,800股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决情况：同意股数100,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对股数0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％；弃权股数0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：该议案获得通过。

2、 审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决情况：同意股数90,100,800股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决情况：同意股数100,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对股数0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％；弃权股数0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：该议案获得通过。

3、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

表决情况：同意股数90,100,800股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对股数0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者投票表决情况：同意股数100,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的100.0000%；反对股数0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％；弃权股数0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：该议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（青岛）律师事务所

(二) 见证律师：石鑫、周雪

(三) 律师见证结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1.2022年第一次临时股东大会决议；

2.《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

青岛德固特节能装备股份有限公司

董事会

2022年11月11日

证券代码：300950         证券简称：德固特 公告编号：2022-079

青岛德固特节能装备股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“德固特”）于2022年10月20日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即2022年4月20日至2022年10月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为公司2022年限制性股票激励计划的内幕信息知情人。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年10月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，内幕信息知情人均无公司股票买卖记录。

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司《内幕信息知情人登记备案管理制度》等相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

三、结论意见

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》

特此公告。

青岛德固特节能装备股份有限公司

董事会

2022年11月11日

北京市金杜（青岛）律师事务所

关于青岛德固特节能装备股份有限公司2022年第一次临时股东大会

之法律意见书

致：青岛德固特节能装备股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于2022年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司2021年年度股东大会审议通过的《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司2022年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《青岛德固特节能装备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；

3. 公司2022年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《青岛德固特节能装备股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》；

4. 公司2022年10月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《青岛德固特节能装备股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》；

5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2022年10月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月11日召开2022年第一次临时股东大会。

2022年10月21日，公司以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《青岛德固特节能装备股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

（二）本次股东大会的召开

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会的现场会议于2022年11月11日14:30在青岛胶州市滨州路668号公司会议室召开，该现场会议由董事长魏振文主持。

3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月11日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《青岛德固特节能装备股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表有表决权股份90,000,000股，占公司有表决权股份总数的60.0000%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表有表决权股份100,800股，占公司有表决权股份总数的0.0672%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的股东（以下简称中小投资者）共2人，代表有表决权股份100,800股，占公司有表决权股份总数的0.0672%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计4人，代表有表决权股份90,100,800股，占公司有表决权股份总数的60.0672%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议；因疫情原因，公司部分董事通过视频会议方式远程参会。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》之表决结果如下：

同意90,100,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意100,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》之表决结果如下：

同意90,100,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意100,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》之表决结果如下：

同意90,100,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为，同意100,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：石鑫  周雪

单位负责人：李强

二〇二一年十一月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：