山东博汇纸业股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600966   证券简称：博汇纸业     公告编号：2022-072

山东博汇纸业股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年11月15日

(二) 股东大会召开的地点：公司办公楼二楼第三会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长龚神佑先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席7人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席会议，其他高管及见证律师列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于子公司拟投资建设年产80万吨高档特种纸板扩建项目的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于子公司拟向关联方购买设备的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

经本次股东大会股东审议，上述议案获得通过；议案2、3关联股东山东博汇集团有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司、金光纸业（中国）投资有限公司回避表决；议案4为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：解树青、肖潇

2、律师见证结论意见：

公司2022年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

2022年11月16日

证券代码：600966           证券简称：博汇纸业          编号：临2022-073

山东博汇纸业股份有限公司

2022年第七次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第七次临时董事会会议于2022年11月11日以书面、邮件、电话相结合的方式发出通知，于2022年11月15日在公司办公楼二楼第三会议室，以现场、视频参会相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长龚神佑先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：

一、《关于子公司拟向关联方购买设备的议案》

详情请见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-074号公告。

本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决。

二、《关于公司拟向关联方出售设备的议案》

详情请见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-075号公告。

本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决。

三、《关于聘任副总经理的议案》

根据总经理提名，聘任仇如全先生为公司副总经理，任期同第十届董事会（简历后附）。

本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事独立意见如下：根据董事会提供的有关材料，我们认为，本次董事会聘任的副总经理的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，仇如全先生不存在不得担任公司高级管理人员职务的情形，同意聘任仇如全先生为公司的副总经理。

特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二〇二二年十一月十六日

附件：

仇如全，男，中国国籍，无永久境外居留权。1972年9月出生，汉族，九三学社社员，研究生学历，1998年毕业于华南理工大学制浆造纸工程专业。2006年4月份～2009年5月曾任职山东亚太森博浆纸有限公司纸板运营经理；2009年6月至2013年1月份曾任职珠海红塔仁恒纸业有限公司技术副总经理（2011年7月～2013年1月兼任粤华包B副总经理）；2013年1月～2013年8月曾任职中国纸业投资有限公司总经理助理兼技术中心主任； 2013年10月～2016年9月曾任职山东亚太森博浆纸有限公司纸板事业部副总经理；2016年11月～2022年10月曾任职APP工业纸事业部技术副总经理；2022年11月加入山东博汇纸业股份有限公司。

证券代码：600966           证券简称：博汇纸业          编号：临2022-074

山东博汇纸业股份有限公司

关于子公司拟向关联方购买设备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司淄博华汇纸业有限公司（以下简称“淄博华汇”）拟向关联方金东纸业（江苏）股份有限公司（以下简称“金东纸业”）购买设备。

●除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

一、关联交易概述

淄博华汇拟向金东纸业购买四台切纸机、一台令包装机共5台设备，合同金额为1,640.15万元（含税），基于淄博华汇年产45万吨高档信息用纸项目未来整体市场销售规划，满足不同客户对产品规格的差异化需求，提升产品市场竞争力。

公司与金东纸业为由同一法人直接或间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，金东纸业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。

二、关联方情况

（一）关联方关系介绍

山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。

金光纸业持有金东纸业97.42%的股份，因此金东纸业为由间接控制上市公司的法人直接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）关联方基本情况

1、金东纸业（江苏）股份有限公司

（1）企业名称：金东纸业（江苏）股份有限公司

（2）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

（3）法定代表人：黄志源

（4）注册资本：1,592,337.6721万元人民币

（5）注册地址：镇江大港兴港东路8号

（6）成立时间：1997年05月18日

（7）经营范围：道路货物运输；招待所住宿范围。自用码头经营（仅限港口经营许可证核定的范围）。生产加工各类纸浆、纸张、纸制品、医疗影像专用相纸、化工产品（危险化学品除外）、机械设备及相关产品，按林纸一体化建设的化学机械木浆，并销售上述自产产品，提供售后服务及技术咨询服务，及其相关技术开发、转让；软件开发及转让；软件咨询服务；业务流程管理服务；信息系统服务；硫酸铵的生产；货物装卸；水电汽生产供应；环保代处理服务；粉煤灰之综合利用及其制成品销售；浆、纸、纸制品及原辅材料检验服务；自有厂房和设施设备的租赁；工业观光服务；从事木片、纸浆、纸及纸制品、化工材料（不含危险化学品的批发）、代理及进出口业务；煤炭的进口及批发业务；转口贸易；货物仓储服务（不含危险化学品）；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产3,367,081.60万元，总负债1,501,621.84万元，2021年度实现营业收入1,033,327.01万元，净利润121,108.46万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：四台切纸机、一台令包装机共5台设备；

2、权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、本次交易的定价依据

公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为资产评估机构出具了中威正信评报字（2022）第17036号评估报告，本次交易的定价是以该评估报告为基础。

1、评估范围和对象

评估对象及评估范围为金东纸业持有的四台切纸机、一台令包装机共5台设备的市场价值；账面原值3,278.25万元，账面净值1,371.14万元。

2、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2022年8月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

3、评估方法选择

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

4、评估结论和增值情况

截至评估基准日2022年8月31日，淄博华汇委托评估的金东纸业所持有的四台切纸机、一台令包装机共5台设备的市场价值为1,640.15万元（含税），详细评估结果见下表：

■

五、本次交易对上市公司的影响

淄博华汇向金东纸业采购设备缩短了设备达产周期，降低了采购成本；有利于满足不同客户对商品分切规格的差异化需求，进一步扩展客户匹配范围，提升市场竞争力；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司于2022年11月15日召开的2022年第九次审计委员会、2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于子公司拟向关联方购买设备的议案》，其中审计委员会表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他2位委员一致同意本次关联交易；董事会表决情况如下：关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

（一）审计委员会审核意见：本次关联交易价格依据评估报告确定，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。此项交易无须获得股东大会的批准。

（二）公司独立董事均对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：淄博华汇向关联方采购设备是基于公司生产经营所需，有利于缩短设备达产周期,降低采购成本；满足不同客户对商品产品规格的差异化需求，进一步扩展客户匹配范围，提升市场竞争力。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意此次关联交易事项。

七、历史关联交易情况

截至披露本次交易前12个月内，除日常关联交易及已披露的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二Ｏ二二年十一月十六日

证券代码：600966           证券简称：博汇纸业          编号：临2022-075

山东博汇纸业股份有限公司

关于公司拟向关联方出售设备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）拟向关联方山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）出售设备。

●除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

一、关联交易概述

山东海力基于自身业务发展需要向公司求购氯化钙车间机器设备，包括结片机、蒸发成套设备等。合同金额为9,544.76万元（不含增值税）。该设备当前处于闲置状态，出售该设备有利于盘活资源，提高资产运营效率。

公司与山东海力为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东海力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。

二、关联方情况

（一）关联方关系介绍

山东海力与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）关联方基本情况

1、山东海力化工股份有限公司

（1）企业名称：山东海力化工股份有限公司

（2）公司类型：其他股份有限公司（非上市）

（3）法定代表人：陈胜军

（4）注册资本：62,421.9725万元

（5）注册地址：桓台县马桥镇大成工业区

（6）成立时间：2003年11月5日

（7）经营范围：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产1,076,777.48万元，总负债753,714.23万元，2021年度实现营业收入1,005,515.91万元，净利润36,492.35万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：氯化钙车间机器设备；

2、权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、本次交易的定价依据

公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字[2022]第3756号，本次交易的定价是以该评估报告为基础。

1、评估范围和对象

评估对象及评估范围为博汇纸业持有的氯化钙车间设备，账面原值总计116,711,947.23元，账面净值总计79,082,870.51元。具体为结片机、蒸发成套设备等生产设备。截止勘查时点，委估机器设备处于闲置状态，主要分布在博汇纸业厂区氯化钙车间内，维护保养状况一般。

2、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2022年10月31日。

3、评估方法选择

本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对可持续使用设备采用成本法评估，以评估后资产的市场价值为委托人提供参考。

4、评估结论和增值情况

经实施核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出博汇纸业委估设备在评估基准日2022年10月31日的账面价值合计为79,082,870.51元，评估净值合计为95,447,600.00元（不含增值税），评估增值16,364,729.49元，增值率20.69%。

五、本次交易对上市公司的影响

此次交易事项是属于关联方山东海力基于自身业务发展需要向公司求购氯化钙车间机器设备，包括结片机、蒸发成套设备等，设备定价参照评估报告确定。本次交易将有利于公司处置闲置资产，盘活资金。上述关联交易遵守市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司于2022年11月15日召开的2022年第九次审计委员会、2022年11月15日召开的2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司拟向关联方出售设备的议案》，其中审计委员会表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他2位委员一致同意本次关联交易；董事会表决情况如下：关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

（一）审计委员会审核意见：本次关联交易价格依据评估报告确定，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。此项交易无须获得股东大会的批准。

（二）公司独立董事均对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：公司向关联方出售设备有利于公司处置闲置资产，盘活资金。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意此次关联交易事项。

七、历史关联交易情况

截至披露本次交易前12个月内，除日常关联交易及已披露的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二Ｏ二二年十一月十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：