中触媒新材料股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688267   证券简称：中触媒   公告编号：2022-041

中触媒新材料股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2022年11月15日在公司会议室通过现场和通讯相结合的形式召开。本次会议的通知于2022年11月10日通过电话及邮件方式通知全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李进主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经全体参会董事表决，形成决议如下：

(一)审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《中触媒新材料股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年11月15日为首次授予日，以31.80元/股的行权价格向51名激励对象授予643.00万份股票期权。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

董事李进、李永宾、金钟、邹本锋为本激励计划的激励对象，董事石双月与董事李永宾为亲属关系，均已回避表决。

表决结果：同意票数为4票；反对票数为0票；弃权票数为0票；回避表决票数为5票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

中触媒新材料股份有限公司董事会

2022年11月16日

证券代码：688267   证券简称：中触媒   公告编号：2022-043

中触媒新材料股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权首次授予日：2022年11月15日

●股票期权首次授予数量：643.00万份，占目前公司股本总额17,620.00万股的3.65%

●股权激励方式：股票期权

《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月15日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年11月15日为首次授予日，以31.80元/份行权价格向51名激励对象授予643.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-033）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事李纲先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年10月21日至2022年10月31日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

4、2022年11月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。

5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

王炳春职务已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议自总工程师变更为副总经理，其他事项未变更。

原核心业务骨干蒋山已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为20.00万份，占授予权益总数的比例为2.50%，占本激励计划公告时股本总额的比例为0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40人）获授的股票期权总数量、占授予权益总数的比例等事项均未变更。

除上述激励对象职务变更之外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年11月15日为首次授予日，以31.80元/股的行权价格向51名激励对象授予643.00万份股票期权。

2、独立董事关于本次授予是否满足条件的独立意见

全体独立董事一致认为：

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2022年11月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》规定的激励对象条件；均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，我们认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月15日，并同意以31.80元/股的行权价格向51名激励对象授予643.00万份股票期权。

3、监事会对本次授予是否满足条件的核查意见

监事会认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年11月15日为首次授予日，并同意以31.80元/份的行权价格向51名激励对象授予643.00万份股票期权。

（四）股票期权首次授予具体情况

1、授予日：2022年11月15日。

2、授予数量：643.00万份，占目前公司股本总额17,620.00万股的3.65%。

3、授予人数：51人。

4、行权价格：31.80元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（4）本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：

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7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、以上激励对象中，公司董事长李进先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、王炳春职务已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议自总工程师变更为副总经理，其他事项未变更。

4、原核心业务骨干蒋山已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为20.00万份，占授予权益总数的比例为2.50%，占本激励计划公告时股本总额的比例为0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40人）获授的股票期权总数量、占授予权益总数的比例等事项均未变更。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、列入本激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务骨干。激励对象中，董事长李进先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。此外，外籍员工成为激励对象的合理性已充分说明。

4、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的2022年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

综上所述，监事会认为本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司以2022年11月15日为首次授予日，并同意以31.80元/份的行权价格向符合条件的51名激励对象授予643.00万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的公允价值及确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年11月15日用该模型对授予的643.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：42.98元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：17.7192%、16.1094%、17.7370%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定，本次授予的授予对象和授予数额，本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中触媒新材料股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权激励计划首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

七、上网公告文件

（一）《中触媒新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中触媒新材料股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；

（三）《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

中触媒新材料股份有限公司董事会

2022年11月16日

证券代码：688267   证券简称：中触媒   公告编号：2022-042

中触媒新材料股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年11月15日在公司会议室通过现场形式召开。本次会议的通知于2022 年11月5日通过电话及邮件等方式通知全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王贤彬主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经全体参会监事表决，形成决议如下：

(一)审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中关于授予日的相关规定。

综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年11月15日为首次授予日，并同意以31.80元/股的行权价格向51名激励对象授予643.00万份股票期权。

表决结果：同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

特此公告。

中触媒新材料股份有限公司监事会

2022年11月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：