兴通海运股份有限公司 关于收购深圳中远龙鹏液化气运输有限公司 15%股权暨签订战略合作协议的公告

证券代码：603209        证券简称： 兴通股份        公告编号：2022-064

兴通海运股份有限公司

关于收购深圳中远龙鹏液化气运输有限公司

15%股权暨签订战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司（以下简称“凌丰化工”）持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（以下简称“中远龙鹏”或“标的公司”）15%的股权，交易价格为人民币52,500,000.00元（以下简称“本次交易”），并与凌丰化工签订《战略合作协议》，拟建立战略合作关系。

●本次交易及战略合作协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易及战略合作协议的签订无须提交董事会及股东大会审议。

●本次签订的战略合作协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，后续具体的合作方式、合作项目等事项均尚需进一步协商确定，存在不确定性，具体合作项目以后续签订的具体协议为准。

●本次战略合作协议的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

●本次交易尚需标的公司到主管部门办理工商登记变更等相关手续，能否顺利完成相关手续存在一定的不确定性。本次签订的战略合作协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，不构成强制的法律约束。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易及合作协议签订概述

为稳步推进公司“1+2+1”战略发展规划，不断提升液化石油气（以下简称“LPG”）船舶运力，提高市场占有率和知名度，公司拟以自有资金收购凌丰化工持有的中远龙鹏15%的股权，交易价格为人民币52,500,000.00元，并与凌丰化工友好协商，决定本着平等互利、优势互补的原则，建立战略合作关系。

公司于2022年11月14日与凌丰化工签订《股权转让协议》和《战略合作协议》。本次交易已经中远龙鹏临时股东会决议通过，并取得中远龙鹏其他股东放弃优先购买权的承诺函。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易及签订战略合作框架性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议，若后续签署具体协议时，公司将按照相关规定履行相应的信息披露义务。

本次交易及战略合作协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易（协议）对方情况介绍

（一）基本信息

1、公司名称：宁波凌丰化工物流股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330200756277034T

3、成立日期：2003年12月17日

4、法定代表人：凌生飞

5、注册地址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路1188号3号楼5-1室510

6、注册资本：1000万人民币

7、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；道路危险货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：无船承运业务；国内集装箱货物运输代理；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；炼油、化工生产专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；成品油仓储（不含危险化学品）；金属包装容器及材料销售；日用化学产品销售；特种设备销售；五金产品批发；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）股权结构

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交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、公司名称：深圳中远龙鹏液化气运输有限公司

2、统一社会信用代码：91440300766394517W

3、成立日期：2004年9月22日

4、法定代表人：朱迈进

5、注册地址：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2

6、注册资本：2000万人民币

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：一般经营项目是：船舶技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。，许可经营项目是：从事国内沿海、长江中下游液化气船运输；国际船舶危险品运输。

（二）股权结构

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本次交易已经中远龙鹏临时股东会决议通过，并取得中远龙鹏其他股东放弃优先购买权的承诺函。

（三）主要财务指标

截至2021年12月31日，中远龙鹏总资产206,809,406.15元，负债总额9,826,013.79元，净资产196,983,392.36元，2021年度实现营业收入114,820,377.43元，净利润21,347,314.96元。（上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]2667号标准无保留意见的《深圳中远龙鹏液化气运输有限公司审计报告》）

截至2022年6月30日，中远龙鹏总资产221,888,388.51元，负债总额17,387,849.66元，净资产204,500,538.85元，2022年1-6月年度实现营业收入53,521,398.40元，净利润7,517,146.49元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

（四）权属状况说明

经核查，截至本公告发布之日，中远龙鹏不属于失信被执行人，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次交易根据双方友好协商确定，15%的股权对应转让价格为人民币52,500,000.00元，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、股权转让协议主要内容

（一）合同主体

甲方（受让方）：兴通海运股份有限公司

乙方（转让方）：宁波凌丰化工物流股份有限公司

标的公司：深圳中远龙鹏液化气运输有限公司

（二）转让价款与股权交割

1、双方一致同意，甲方分阶段将转让价款按照以下安排汇入乙方指定的银行账户，乙方应在收到分期转让价款后2个工作日内，向甲方出具收款证明：

（1）第一笔付款：在本协议签订后，甲方收到乙方发出的《付款通知书》之日起5个工作日内，以银行转账方式向乙方支付转让价款的40%（即21, 000, 000.00元，大写：人民币贰仟壹佰万元整）；

（2）第二笔付款：乙方根据本协议的约定，向公司登记机关办理将持有的标的公司15%的股权变更（过户）登记至甲方名下（以下简称“股权交割日”）后，甲方收到乙方发出的《付款通知书》之日起2个工作日内，以银行转账方式向乙方支付转让价款的60%（即31, 500, 000.00元，大写：人民币叁仟壹佰伍拾万元整）。

2、乙方应于收到甲方第一笔转让价款之日起45个工作日内完成公司变更登记手续，（但甲方延期提供工商变更登记资料除外）或甲方应在乙方提供资料清单日起10个工作日内按照乙方及标的公司要求，提供办理公司变更登记所需的书面文件资料，否则甲乙双方均有权解除协议。

（三）盈亏分担

标的公司依法办理股权变更登记后，甲方即成为标的公司的股东，公司所有者权益（含盈余公积、未分配利润等）的相应份额由甲方享受，按章程规定分享标的公司利润与分担亏损。标的公司交易估值日（2022年6月30日）前的分红或已做出决议的由乙方享受。

（四）违约责任

1、甲方无约定或法定事由逾期支付转让价款或乙方无约定或法定事由逾期履行其在本协议项下义务的均视为迟延履行。迟延方应按照转让价款总额的每日万分之三的比例另行向守约方支付迟延违约金，迟延方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。

2、如果甲方由于乙方的过失，根据协议约定行使单方解除权，则乙方应在收到书面通知起10个工作日内向该甲方退还全部已支付的转让价款本金并支付相应的利息（利息按照贷款市场报价利率（LPR）利率（单利）计算）及按合同总价的10%支付违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失，乙方还应当就不足部分赔偿甲方。

3、如甲方未按本协议约定提供公司变更登记所需有效的书面文件资料，导致乙方及标的公司无法办理股权变更登记手续或乙方根据协议约定行使单方解除权，则甲方应按合同总价10%支付违约金，若违约金不足以赔偿乙方因此遭受的损失，甲方还应当就不足部分赔偿乙方。

六、战略合作协议主要内容

甲方：兴通海运股份有限公司

乙方：宁波凌丰化工物流股份有限公司

（一）合作宗旨

1、双方同意在互信互谅、互惠互利的基础上，建立战略合作关系，充分发挥各自优势，协同一致共同开发市场。

2、本战略合作协议是甲乙双方今后合作的指导性、基础性文件，是双方签订下一步具体项目合同的依据。

（二）合作方式

双方一致同意，就水上运输业务展开重点合作。由甲方提供3600m3~6900m3的气体船6-7艘，优先满足乙方的丙烷、丁烷水上运输需求；乙方优先选择甲方安排船舶承运。

（三）协议期限

本战略合作协议自双方签字盖章之日起长期有效。

（四）其它

由于不可抗力及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免等因素致使本协议有关条款不能继续履行的，双方协商达成一致意见后本协议自动终止，双方均不承担违约责任。

七、本次交易及战略合作协议签订对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

1、本次交易符合公司实际经营需要，有利于推进公司与标的公司的资源整合，发挥协同效应，有助于公司更好地布局国内LPG运输市场，提高客户服务力和市场影响力。本次交易公司以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、本次交易完成后，公司将持有标的公司15%股权，公司成为中远龙鹏的重要参股股东，但不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）战略合作协议签订对公司的影响

公司与凌丰化工本着平等互利、优势互补的原则建立战略合作关系，有利于双方充分整合各自的优势资源，形成协同效应，实现双方互利共赢。本次协议的签订符合公司整体发展战略，有利于促进公司发展。预计对公司本年度业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、相关风险提示

（一）本次交易完成后，标的公司的未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，若标的公司业务不能跟上市场的发展需求，可能会对投资收益带来不利影响。

（二）本次交易尚需标的公司到主管部门办理工商登记变更等相关手续，能否顺利完成相关手续存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）本次签订的战略合作协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，不构成强制的法律约束，后续具体的合作方式、合作项目等事项均尚需进一步协商确定，存在不确定性，具体合作项目以后续签订的具体协议为准。本次战略合作协议的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

特此公告。

兴通海运股份有限公司董事会

2022年11月16日

证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2022-065

兴通海运股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日以书面或邮件方式发出召开第一届董事会第二十九次会议的通知。2022年11月15日，第一届董事会第二十九次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事11人，实际出席本次会议的董事11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》

会议同意公司在第一届董事会第二十五次会议决议对全资子公司兴通开元航运有限公司（以下简称“兴通开元”）2500万美元投资的基础上，追加对兴通开元的投资，追加投资额为2500万美元，两次投资总额合计5000万美元。投资路径由兴通海运（香港）有限公司到兴通开元。追加投资金额用于购买总价不超过2000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

董事会授权公司经营管理层全权办理对上述事项的相关事宜，包括但不限于向主管部门办理审批/备案等手续以及购买船舶相关的合同签署、办理产权登记等事项。上述信息以中国的境外投资、商务等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记结果为准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件及备查文件

《兴通海运股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议》

特此公告。

兴通海运股份有限公司董事会

2022年11月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：