中船科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年11月15日

(二) 股东大会召开的地点：上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次大会由公司董事长周辉先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、 董事会秘书出席会议；公司全体高级管理人员出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——标的资产的评估及作价情况

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——交易方式及对价支付

审议结果：通过

表决情况：

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2.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的种类和每股面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行价格调整机制

审议结果：通过

表决情况：

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2.07议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——本次购买资产的支付对价及发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.08议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.09议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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2.10议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——标的资产盈利预测补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.11议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.12议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——本次发行前公司滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.13议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案——决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.14议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.15议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行股份的定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.16议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.17议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行数量及募集配套资金总额

审议结果：通过

表决情况：

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2.18议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.19议案名称：本次募集配套资金具体方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.20议案名称：本次募集配套资金具体方案——募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.21议案名称：本次募集配套资金具体方案——发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

审议结果：通过

表决情况：

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2.22议案名称：本次募集配套资金具体方案——决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于提请股东大会批准中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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21、议案名称：关于增加公司日常关联交易额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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22、议案名称：关于修订《中船科技股份有限公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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23、

议案名称：关于修订《中船科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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24、议案名称：关于修订《中船科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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25、议案名称：关于修订《中船科技股份有限公司监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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26、议案名称：关于修订《中船科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案2至议案21涉及关联交易事项，关联股东中国船舶工业集团有限公司、江南造船（集团）有限责任公司均已回避表决。

2、议案1至议案20、议案22为特别决议事项，已获出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

3、议案1至议案22对中小投资者单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海上正恒泰律师事务所

律师：李备战、尚斯佳

2、律师见证结论意见：

中船科技股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

特此公告。

中船科技股份有限公司

董 事 会

2022年11月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：