棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于公司及相关人员收到河南证监局警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于2022年11月16日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（【2022】49号）《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：

一、警示函全文

“棕榈生态城镇发展股份有限公司，汪耿超、林从孝、陈思思、张其亚、吴桂昌、冯玉兰：

经查，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份或公司）存在以下问题：

（一）未审议并及时披露股权转让事项

1.2018年3月，棕榈股份原控股子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司向梅州市富力房地产开发有限公司转让其持有的梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司等6家公司各90%股份，公司未按规定履行决策程序并及时披露。

2.2018年12月，棕榈股份向长应投资有限公司转让原控股子公司广东云福投资有限公司2%股份、梅州时光文化旅游开发有限公司10%股份，公司未按规定履行决策程序并及时披露。

上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项规定。

（二）未按规定披露关联方关系及关联交易

2020年10月13日，公司与关联方宝丰县优创贸易有限公司（以下简称宝丰优创）签订1.50亿元绿化苗木销售合同；2021年1月29日，与关联方河南七合辰商贸有限公司（以下简称七合辰）签订1亿元钢材销售合同；2021年度，关联方西华县豫棕建设管理有限公司（以下简称西华豫棕）向公司提供1.04亿元劳务服务。公司未将上述3家公司识别为关联方并披露关联交易，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第四十一条规定。

（三）财务报表合并范围不恰当

公司实际控制梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司、梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司，未按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》等规定将该2家公司纳入财务报表合并范围，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。

（四）未及时披露诉讼信息

截至2022年2月22日，公司连续十二个月内累计诉讼金额达到4.59亿元，超过公司2020年度经审计归属于母公司所有者权益45.61亿元的10%。2022年4月9日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。上述诉讼事项，公司未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项规定。

公司董事长汪耿超、总经理林从孝、董事会秘书陈思思、财务总监张其亚、时任公司董事长吴桂昌、时任董事会秘书冯玉兰，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务。汪耿超、陈思思对公司上述第二项、第四项违规行为负有主要责任，林从孝对全部违规行为负有主要责任，张其亚对第三项违规行为负有主要责任，吴桂昌、冯玉兰对第一项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对公司、汪耿超、林从孝、陈思思、张其亚、吴桂昌、冯玉兰采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提升公司规范运作水平，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关说明

1、收到上述《警示函》后，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，并将严格按照河南证监局的要求，及时进行整改并报送相关整改报告；同时，公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关人员将持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，勤勉尽责，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定和持续发展。

2、本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动。

3、公司指定的披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以上述法定媒体和网站刊登的公告为准。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2022年11月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：