辽宁港口股份有限公司 监事会决议公告

证券代码：601880         证券简称：辽港股份        公告编号:2022-049

辽宁港口股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第六届监事会2022年第7次会议

会议时间：2022年11月17日

会议地点：辽港集团大楼109室

表决方式：现场表决

会议通知和材料发出时间及方式：2022年11月10日，电子邮件。

应出席监事人数：4人     亲自出席、授权出席监事人数：4人

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席李世臣先生召集和主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，并发表如下意见：

经审核，监事会认为本次承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司的合法权益和公司股东的利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

表决结果：同意4票  反对0票  弃权0票

三、公告附件

监事会决议。

特此公告。

辽宁港口股份有限公司监事会

2022年11月17日

证券代码：601880         证券简称：辽港股份        公告编号：2022-050

辽宁港口股份有限公司关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“辽港股份”）于2022年11月17日召开第六届董事会2022年第10次会议、第六届监事会2022年第7次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、原承诺函主要内容

招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）作为公司的实际控制人，于2020年7月7日出具了《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”）。招商局集团在承诺函中提到针对辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）与公司之间的同业竞争事宜，在2022年底以前，招商局集团将尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

辽港集团作为公司的间接控股股东，于2017年12月24日出具了《关于规范与大连港股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“2017年承诺函”）。辽港集团在2017年承诺函中提到针对辽港集团与公司之间的同业竞争事宜，在2022年底前,辽港集团将尽最大努力通过多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）作为公司的控股股东，于2020年7月7日出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》（以下简称“2020年承诺函”，与“承诺函”、“2017年承诺函”合称为“原承诺函”）。营口港集团在2020年承诺函中提到针对营口港集团与辽港股份之间的同业竞争事宜，在2022年底前，营口港集团将尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

二、原承诺函的履行情况及补充承诺函的原因

（一）原承诺函的履行情况

截至补充承诺函出具之日，招商局集团、辽港集团、营口港集团已按照原承诺函的要求，推动完成了公司对营口港务股份有限公司的吸收合并，并将符合资产注入条件的同业竞争资产向辽港股份进行了注入。同时，招商局集团、辽港集团、营口港集团已通过与辽港股份签署委托管理协议的方式，对相关同业竞争资产的同业竞争问题进行了规范。

（二）补充承诺函的原因

针对在盈利能力、资产权属等方面存在较大瑕疵暂不具备资产注入条件的同业竞争资产，预计难以在原承诺函约定的截止时间内通过资产注入的方式彻底解决同业竞争问题。招商局集团、辽港集团、营口港集团出具补充承诺函，承诺将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及在相关业务盈利能力满足公司基本收益要求的前提下，本着有利于公司发展，维护公司全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最大努力在2025年底前妥善解决与公司之间的实质性同业竞争问题。

三、董事会审议情况

2022年11月17日，公司召开第六届董事会2022年第10次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》。董事就上述议案表决时，公司5位关联董事王志贤、周擎红、司政、魏明辉、徐颂回避表决，其他4位非关联董事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见：关于公司实际控制人、控股股东及间接控股股东避免同业竞争补充承诺函的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。

五、监事会审议情况

2022年11月17日，公司召开第六届监事会2022年第7次会议，审议通过了《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》。监事会认为，关于公司实际控制人、控股股东避免同业竞争补充承诺函的事项符合公司实际情况，该事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、补充承诺函事项对公司的影响

关于公司实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺函的事项，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好地解决同业竞争。

特此公告。

辽宁港口股份有限公司董事会

2022年11月17日

证券代码：601880        证券简称：辽港股份      公告编号：2022-048

辽宁港口股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第六届董事会2022年第10次（临时）会议

会议时间：2022年11月17日

会议地点：辽港集团大楼109室

表决方式：现场表决

会议通知和材料发出时间及方式：2022年11月10日，电子邮件。

应出席董事人数：9人     亲自出席、授权出席董事人数：9人

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长王志贤先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案》。

同意提名程超英女士为辽港股份第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自辽港股份股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

在任期内，辽港股份根据股东大会批准的“独立董事及独立监事薪金标准”，需向程超英女士支付酬金税前人民币15万元/年，除上述酬金外，辽港股份无需向程超英女士支付任何其它福利或花红。

表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议批准。

董事候选人个人简介附后。

（二）审议通过《关于实际控制人、控股股东及间接控股股东为进一步避免同业竞争补充承诺的议案》。

表决结果：同意4票  反对0票  弃权0票

该议案是关联交易议案，关联董事王志贤、周擎红、司政、魏明晖、徐颂回避表决。

（三）审议通过《关于制定〈辽宁港口股份有限公司内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

（四）审议通过《关于制定〈辽宁港口股份有限公司法律合规事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

（五）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

三、公告附件

董事会决议；

独立董事意见。

特此公告。

辽宁港口股份有限公司

董事会

2022年11月17日

附件：董事候选人个人简介

程超英女士，1958年出生，中国国籍，曾任中国建设银行吉林省分行副行长、中国建设银行大连市分行党委副书记、副行长。程超英女士拥有东北财经大学基建财务与信用专业学士学位。

来源：中国证券报·中证网 作者：