江苏法尔胜股份有限公司 第十届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000890    证券简称：法尔胜    公告编号：2022-063

江苏法尔胜股份有限公司

第十届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第十届董事会第三十五次会议于2022年11月22日（星期二）上午10:00以通讯方式召开，会议应参加董事10名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计6名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

公司（以下简称“甲方”）与杨家军（以下简称“乙方”）于2021年11月25日及2022年6月22日签订了《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》（以下合称“原协议”），就甲方拟以发行股份购买资产的方式购买乙方所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权事宜达成初步意向，并约定甲方对标的公司进行尽调及评估后进一步协商交易条款等事宜。鉴于双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，现甲乙双方经友好协商一致，董事会同意双方签署《终止协议》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-065）。

三、备查文件

公司第十届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码：000890    证券简称：法尔胜    公告编号：2022-064

江苏法尔胜股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）第十届监事会第十五次会议于2022年11月22日（星期二）上午10:30以通讯方式召开，会议应参加监事5名，吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生、黄晓娟女士、王晓君先生共计5名监事出席会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

公司（以下简称“甲方”）与杨家军（以下简称“乙方”）于2021年11月25日及2022年6月22日签订了《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》（以下合称“原协议”），就甲方拟以发行股份购买资产的方式购买乙方所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权事宜达成初步意向，并约定甲方对标的公司进行尽调及评估后进一步协商交易条款等事宜。鉴于双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，现甲乙双方经友好协商一致，监事会同意双方签署《终止协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-065）。

三、备查文件

公司第十届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司监事会

2022年11月23日

证券代码：000890    证券简称：法尔胜    公告编号：2022-065

江苏法尔胜股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司与杨家军签署了《终止协议》，现将相关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行股份的方式购买杨家军持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）49%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4.5亿元。

本次交易前，交易对方杨家军为法尔胜控股子公司广泰源持股5%以上的股东，并担任广泰源的董事、高级管理人员。交易完成后，杨家军直接持有上市公司的股权比例预计超过5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。

具体内容详见公司于2022年6月23日在巨潮资讯网披露的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

二、终止本次重大资产重组的原因

自公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，全力推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方进行了积极磋商、探讨和沟通。

鉴于双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，现双方经友好协商一致，决定终止《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》（以下合称“原协议”）。

三、终止协议的主要内容

甲方：江苏法尔胜股份有限公司

乙方：杨家军

1、双方同意原协议自本协议生效之日起终止。除本协议另有约定外，原协议项下的权利义务双方不再履行，原协议对双方均不再具有约束力，自本协议生效后，任一方均不得依据原协议要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

2、双方确认，就原协议的签署及履行等，双方不存在任何争议或纠纷；因签署、准备履行及履行原协议所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担，双方不存在因原协议产生的任何债权债务纠纷。

3、双方确认，任何一方无需为终止原协议向其他相关方支付任何对价、违约金或补偿，亦不会因此导致任何责任或义务。

4、双方确认，本协议生效后，原协议项下相关保密条款（具体系指《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》第十条及《发行股份购买资产协议》第十三条）继续有效，双方仍需严格遵照执行，承担相应保密义务。

四、对公司的影响

原协议项下的权利义务双方不再履行，原协议对双方均不再具有约束力。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未提交股东大会审议，终止该事项对上市公司没有实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

五、承诺事项

根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第十届董事会第三十五次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事相关事项的事前认可及独立意见；

4、终止协议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2022年11月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：