冰轮环境技术股份有限公司 董事会2022年第五次会议（临时会议）决议公告

证券代码： 000811       证券简称：冰轮环境        公告编号：2022-020

冰轮环境技术股份有限公司

董事会2022年第五次会议（临时会议）决议公告

冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第五次会议（临时会议）于2022年11月22日以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年11月16日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。全体监事收悉了全套会议资料。会议形成决议如下：

在关联董事李增群、杨元桂、刘志军、季向东回避表决的情况下审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及参与增资的议案》。

同意放弃北京华源泰盟节能设备有限公司18.16%股权之优先购买权，股权转让完成后，全体股东按照出资比例以现金增资合计人民币1亿元，其中公司按出资比例以自有资金增资人民币6000万元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

冰轮环境技术股份有限公司董事会

2022年11月23日

证券代码： 000811       证券简称：冰轮环境        公告编号：2022-021

冰轮环境技术股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及

参与增资暨关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司控股子公司北京华源泰盟节能设备有限公司（以下简称“华源泰盟”）的股东烟台冠齐经贸有限公司（以下简称“冠齐经贸”） 拟将所持华源泰盟18.16%股权转让给青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）4%，杨洪3.5%，烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）2.66%，陈华梁1.76%，孔清扬1.7%，宋娣1.10%，马奕清1.00%，仇祝明0.99%，薛光彩0.80%，林咏梅0.65%。为进一步优化华源泰盟治理结构，引入灵活的市场机制，公司放弃优先购买权。本次股权转让完成后，全体股东拟按照出资比例以现金增资合计人民币1亿元，其中公司按出资比例以自有资金增资人民币6000万元。

受让方中青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）（公司持股5%以上股东红塔创新投资股份有限公司之子公司）、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）（与公司持股5%以上股东烟台冰轮控股有限公司及烟台国盛投资控股有限公司同受烟台国丰投资控股集团有限公司控制）是公司关联法人，本次交易构成关联交易（关联共同投资）。

2022年11月22日，公司董事会2022年第五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及参与增资的议案》，董事李增群、杨元桂、刘志军、季向东回避了表决，议案获得其他董事一致同意，独立董事事先认可了该议案并对该事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、各方当事人情况

（一）出让方

烟台冠齐经贸有限公司

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（二）受让方

1、青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）

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青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙），2020年12月注册成立，为公司持股5%以上股东红塔创新投资股份有限公司之子公司，系公司关联法人，2021年营业收入为0，净利润为-530.8万元，净资产为49,886.4万元。

通过相关信用及执行信息网站查询，青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

2、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）

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烟台伯信投资合伙企业（有限合伙），2022年6月注册成立，与公司持股5%以上股东烟台冰轮控股有限公司及烟台国盛投资控股有限公司同受烟台国丰投资控股集团有限公司控制，系公司关联法人。

通过相关信用及执行信息网站查询，烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

3、杨洪

住所：山东省烟台市莱山区

国籍：中国

4、陈华梁

住所：福建省莆田市秀屿区

国籍：中国

5、孔清扬

住所：北京市海淀区

国籍：中国

6、宋娣

住所：沈阳市和平区

国籍：中国

7、马奕清

住所：济南市历下区

国籍：中国

8、仇祝明

住所：山东省烟台市芝罘区

国籍：中国

9、薛光彩

住所：山东省寿光市

国籍：中国

10、林咏梅

住所：山东省烟台市芝罘区

国籍：中国

三、交易标的情况

公司名称：北京华源泰盟节能设备有限公司

统一社会信用代码：91110228582505681F

法定代表人：李增群

注册资本：12,000万人民币元

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市密云县经济开发区科技路75号

成立日期：2011年9月23日

经营期限：2011年9月23日至2031年9月22日

经营范围：生产吸收式换热机组、电厂余热回收专用热泵机组、热网增热型供热机组、直燃增热型供热机组、烟气源增热型供热机组、燃气锅炉余热回收机组；专业承包；组装仪器仪表；技术开发、技术服务；销售机械设备；施工总承包。

股东情况：

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华源泰盟近一年又一期的主要财务数据：（单位：万元）

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通过相关信用及执行信息网站查询，华源泰盟不是失信被执行人。

四、放弃权利的情况说明

本次冠齐经贸转让华源泰盟18.16%股权，青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）受让4%，受让价款2692万元；杨洪受让3.5%，受让价款2355.5万元；烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）受让2.66%，受让价款1790.18万元；陈华梁受让1.76%，受让价款1184.48万元；孔清扬受让1.7%，受让价款1144.1万元；宋娣受让1.10%，受让价款740.3万元；马奕清受让1.00%，受让价款673万元；仇祝明受让0.99%，受让价款666.27万元；薛光彩受让0.80%，受让价款538.4万元；林咏梅受让0.65%，受让价款437.45万元。

经转让方与受让方协商，上述股权转让每1元注册资本均作价5.6083元。

华源泰盟处于市场竞争性行业，本次股权转让有利于其进一步优化治理结构，引入灵活的市场机制，激发活力，提升效率，促进企业持续健康发展，公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权后公司持有华源泰盟的股权比例不变，不影响本公司在华源泰盟的权益，对公司正常生产经营不会造成影响。

五、增资的情况说明

本次股权转让完成后，为促进华源泰盟规模性发展，优化资产负债结构，进一步开拓业务市场领域，全体股东拟按照出资比例以现金增资1亿元，公司按出资比例以自有资金增资6000万元。

华源泰盟为公司控股子公司，公司以自有资金对其增资，该投资活动现金流出不影响公司正常生产经营。本次关联交易，公司与关联方为各自基于独立判断进行的投资，不影响公司的独立性，未损害公司及其他股东的合法利益。

完成股权转让及增资后，华源泰盟的股东出资情况：

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六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与青岛红塔创新股权投资合伙企业（有限合伙）及烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易金额为0。

七、独立董事独立意见

独立董事事先认可了本次放弃权利及参与增资议案并对该事项发表了意见，认为：公司审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权及参与增资的议案》相关程序符合法律法规有关规定，本次股权转让及增资事宜有利于进一步优化北京华源泰盟节能设备有限公司治理结构，有利于其持续发展，公司放弃优先购买权及参与增资后持有北京华源泰盟节能设备有限公司的股权比例不变，对公司正常生产经营不会造成影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1.冰轮环境技术股份有限公司董事会2022年第五次会议（临时会议）决议

2.冰轮环境技术股份有限公司独立董事关于放弃优先购买权及参与增资的独立意见

冰轮环境技术股份有限公司董事会

2022年11月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：