方正科技集团股份有限公司 关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告

证券代码：600601    证券简称：*ST方科   公告编号：临2022-076

方正科技集团股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动原因系执行《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），本次权益变动使方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）控股股东由方正信息产业有限责任公司（以下简称“方正信息产业”）变更为珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”），公司实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

●本次权益变动不涉及要约收购。

一、本次权益变动背景

2022年9月27日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定受理公司重整，并于同日依法指定北京大成律师事务所担任公司管理人。具体内容详见公司于2022年9月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”）披露的《方正科技集团股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2022-056）。

公司、公司管理人与重整投资者珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业”，曾用名：珠海华发实体产业投资控股有限公司）签署《重整投资协议》，《重整投资协议》约定以公司现有总股本约21.95亿元为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约19.75亿股，公司总股本将增至约41.70 亿股；转增股票不向原出资人进行分配，其中约12.51亿股用于引入重整投资者，其余约7.24亿股全部用于清偿普通债权。完成分配后，华发科技产业及其指定主体将持有公司29.99%股权。华发科技产业有权在确保自身实际控制公司的情况下，将其应受让的不超过9.99%的股权指定由第三方受让，被指定主体应当是华发科技产业的一致行动人，与华发科技产业共同承诺锁定 36 个月。具体内容详见公司管理人于2022年10月31日在指定信息披露媒体披露的《方正科技集团股份有限公司管理人关于与重整投资者签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2022-062）《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）《方正科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。

2022年11月15日，公司重整案第一次债权人会议及出资人组会议召开，第一次债权人会议表决通过了《关于方正科技集团股份有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》及《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。具体内容详见公司管理人于2022年11月16日在指定信息披露媒体披露的《方正科技集团股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-069）和《方正科技集团股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2022-070）。

2022年11月23日，公司管理人收到了北京一中院送达的《民事裁定书》（（2022）京01破249号），裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司管理人于2022年11月24日在指定信息披露媒体披露的《方正科技集团股份有限公司管理人关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2022-075）。

2022年11月24日，公司收到华发科技产业和焕新方科送达的《告知函》。根据《告知函》，2022年11月24日，华发科技产业与胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”）签署了《合作协议》及《补充协议》、华发科技产业及其指定出资主体焕新方科与胜宏科技签署了《一致行动协议》，约定一致行动关系行使重整后公司股东权利，协议有效期为各方均根据公司重整计划取得公司股份后的36个月。华发科技产业指定焕新方科受让占重整后公司总股本23.50%的股份；指定胜宏科技受让占重整后公司总股本5.49%的股份。剩余股份由华发科技产业在重整计划执行结束前指定给其他主体，被指定主体应当是华发科技产业的一致行动人，共同承诺锁定36个月；如未指定或未能指定其他主体，华发科技产业将指定焕新方科从管理人处受让该部分股份。如后续确定其他受让主体，将按照有关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动涉及的股东持股比例变动情况

根据《重整投资协议》《重整计划》《出资人权益调整方案》及《告知函》，以公司现有总股本约21.95亿元为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约19.75亿股，公司总股本将增至约41.70 亿股，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，相关股东持股比例变动情况如下：

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1、华发科技产业基本情况如下：

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注：珠海华发实体产业投资控股有限公司已于2022年11月11日更名为珠海华发科技产业集团有限公司。

2、焕新方科基本情况如下：

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3、胜宏科技基本情况如下：

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（二）本次权益变动前后的控股股东及实际控制人的变化情况

1、公司控股股东的变化

本次权益变动完成前，公司原控股股东方正信息产业持有公司股份占公司总股本的12.59%。

本次权益变动完成后，焕新方科将持有公司股份占公司总股本的23.50%，其与胜宏科技以及其他受让主体为一致行动人，合计持股占公司总股本的29.99%，实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此焕新方科将成为公司控股股东。

2、公司实际控制人的变化

本次权益变动前，北大方正信息产业集团有限公司持有方正信息产业 100%股权，公司实际控制人为教育部。

焕新方科由华发科技产业全资子公司珠海华实智行资产管理有限公司和珠海华实智远资产管理有限公司出资设立。珠海华发集团有限公司持有华发科技产业100%股权，珠海华发集团有限公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动后，公司实际控制人将发生变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次权益变动前后，公司与实际控制人之间的股权结构情况如下：

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三、华发科技产业与胜宏科技签署《合作协议》及《补充协议》主要内容

（一）合同主体

甲方：珠海华发科技产业集团有限公司

乙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司

（二）合作内容：胜宏科技拟与华发科技产业联合参与方正科技重整投资，胜宏科技拟取得重整后方正科技5.49%的股份，胜宏科技应付合作投资款金额为366,122,040.68元。

（三）胜宏科技无条件同意完全接受华发科技产业和方正科技管理人就方正科技重整投资达成的《重整投资协议》中约定的所有权利义务，包括但不限于：胜宏科技应当与华发科技产业指定主体签署一致行动协议，所认购股份遵守36个月锁定期等事项。

此外，胜宏科技与华发科技产业达成补充协议，约定方正科技对于方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司的所有股权和债权权益（以下合称“低效资产”）将由华发科技产业另行引入第三方兜底收购。胜宏科技与华发科技产业应根据最终低效资产拍卖及兜底收购情况作进一步结算，原则上胜宏科技实际投资成本应等于总投资成本*自身认购的投资份额比例；若出现需要进行补充结算的情形，双方应于低效资产拍卖成交后45日内签署《补充结算协议》并支付结算款项。

四、华发科技产业及其指定出资主体焕新方科与胜宏科技签署的《一致行动协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：珠海华发科技产业集团有限公司

乙方：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）

丙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司

（二）主要内容

焕新方科、胜宏科技对于在公司经营管理中及根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体如下：

1、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、在一致行动协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，一致行动人内部先对相关议案进行协调；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。

3、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，焕新方科、胜宏科技保证在参加公司股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。

4、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，焕新方科、胜宏科技保证在参加公司董事会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；如对表决事项无法达成一致意见时，则以焕新方科委派的董事的意见为准进行投票表决。

（三）协议有效期

一致行动协议有效期为自协议签署之日起至焕新方科、胜宏科技均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的36个月。

五、其他事项

根据有关规定，信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见后续信息披露义务人提交披露的权益变动报告书或相关公告。

六、风险提示

1、本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将进一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。

2、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、因2021年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.2条的规定，公司股票已被实施退市风险警示。因最近连续三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2021年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票同时已被实施其他风险警示。

4、根据《上市规则》第9.3.11条的相关规定，上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

5、如果重整计划能够顺利执行完毕，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

后续，公司将根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司董事会

2022年11月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：