山东省药用玻璃股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

证券代码：600529      证券简称：山东药玻      编号：2022-046

山东省药用玻璃股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1852号）核准，山东省药用玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行68,646,366股A股股票，发行价格为人民币27.19元/股，募集资金总额为人民币1,866,494,691.54元，减除发行费用人民币24,174,380.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,842,320,310.66元。

2022年11月14日中信证券股份有限公司扣除承销保荐费24,024,843.73元(含税)后，汇入公司开立的募集资金账户人民币1,842,469,847.81元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《山东省药用玻璃股份有限公司验资报告》（上会师报字[2022]第10922号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为满足募集资金投入项目需要，结合公司实际情况，进一步提高公司募集资金使用效率，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，并根据公司第十届董事会第三次会议的授权，公司分别在中国工商银行股份有限公司沂源支行、中国银行股份有限公司沂源支行、中国农业银行股份有限公司沂源县支行增开募集资金专项账户，并于近日与中信证券股份有限公司、上述三家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：

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备注：上述金额为银行实际入账金额,包含尚需支付的与发行有关的费用。

三、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

公司、开户银行及中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》主要条款如下：

甲方：山东省药用玻璃股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司沂源支行

中国银行股份有限公司沂源支行

中国农业银行股份有限公司沂源县支行

丙方：中信证券股份有限公司

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于甲方非公开发行A股股票募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李建、陈淑绵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素（包括支付对象、支付金额、款项用途等）是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后5个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

15、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2022年11月26日

证券代码:600529           证券简称:山东药玻        公告编号:2022-047

山东省药用玻璃股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：68,646,366股；发行价格：人民币27.19元/股

●预计上市时间：山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“山东药玻”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年9月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2022年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案。

2021年9月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2022年9月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了延长非公开发行股票方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案。

2、本次发行的监管部门核查过程

2022年8月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了山东药玻本次非公开发行股票的申请。

2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1852号）核准本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：68,646,366股

4、发行价格：人民币27.19元/股

5、募集资金总额：人民币1,866,494,691.54元

6、发行费用：人民币24,174,380.88元（不含增值税）

7、募集资金净额：人民币1,842,320,310.66元

8、限售期：本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内不得转让。

9、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

确定配售结束之后，公司、中信证券向本次发行获配的18名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2022年11月15日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（上会师报字（2022）第10921号），截至2022年11月11日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计1,866,494,691.54元。

2022年11月14日，中信证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月15日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第10922号），截至2022年11月14日止，公司实际非公开发行A股股票68,646,366股，每股发行价人民币27.19元，募集资金总额为人民币1,866,494,691.54元，减除发行费用人民币24,174,380.88元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,842,320,310.66元，其中新增股本68,646,366.00元，增加资本公积1,773,673,944.66元。

2、股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1852号）和山东药玻有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

山东药玻本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《山东省药用玻璃股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格27.19元/股，发行股数68,646,366股，募集资金总额1,866,494,691.54元。

本次发行对象最终确定为18家，本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象情况

1、交银施罗德基金管理有限公司

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本次认购数量为9,562,339股，股份限售期为6个月。

2、财通基金管理有限公司

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本次认购数量为7,429,201股，股份限售期为6个月。

3、鹿成滨

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本次认购数量为7,355,645股，股份限售期为6个月。

4、中邮证券有限责任公司

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本次认购数量为6,252,298股，股份限售期为6个月。

5、JPMorgan Chase Bank, National Association

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本次认购数量为3,677,822股，股份限售期为6个月。

6、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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本次认购数量为3,677,822股，股份限售期为6个月。

7、诺德基金管理有限公司

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本次认购数量为3,496,873股，股份限售期为6个月。

8、UBS AG

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本次认购数量为3,457,153股，股份限售期为6个月。

9、华安基金管理有限公司

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本次认购数量为2,942,258股，股份限售期为6个月。

10、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金

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本次认购数量为2,611,254股，股份限售期为6个月。

11、中欧基金管理有限公司

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本次认购数量为2,500,919股，股份限售期为6个月。

12、嘉实基金管理有限公司

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本次认购数量为2,442,624股，股份限售期为6个月。

13、湖南迪策鸿杉私募基金管理有限公司-湖南迪策鸿石私募证券投资基金

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本次认购数量为2,206,693股，股份限售期为6个月。

14、上海国泰君安证券资产管理有限公司

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本次认购数量为2,206,693股，股份限售期为6个月。

15、建投投资有限责任公司

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本次认购数量为2,206,693股，股份限售期为6个月。

16、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）

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本次认购数量为2,206,693股，股份限售期为6个月。

17、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）

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本次认购数量为2,206,693股，股份限售期为6个月。

18、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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本次认购数量为2,206,693股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票的发行对象均非公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来重大交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行A股新增股份完成股份登记后，公司前十名A股股东情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份。本次非公开发行不会导致公司控制权状况发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加68,646,366股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为山东鲁中投资有限责任公司，实际控制人为沂源县财政局。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，公司整体资金实力及抗风险能力得到提升，资本结构得到优化，为公司后续进一步发展提供了有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金将主要用于山东省药用玻璃股份有限公司一级耐水药用玻璃瓶项目和年产5.6亿只预灌封注射器扩产改造项目，通过本次非公开发行股票募集资金，实施募集资金投资项目，公司将更好地顺应市场需求变化趋势，扩大公司高附加值产品的规模，优化公司的产品结构，满足客户需求，巩固公司行业领先地位，符合公司和股东的长远利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均不发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员的影响

公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：李建、陈淑绵

项目协办人：陈戈扬

项目组成员：张佳玮、殷越、吴欣键、张翼

联系电话：010-60838192

传真：010-60833955

（二）发行人律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

经办律师：金俊、李晓娜

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市静安区威海路755号25层

负责人：张晓荣

经办注册会计师：张素霞、宋立民

联系电话：021-52920000

传真：021-52921369

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市静安区威海路755号25层

负责人：张晓荣

经办注册会计师：张素霞、宋立民

联系电话：021-52920000

传真：021-52921369

特此公告。

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

2022年11月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：