广东汕头超声电子股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-034

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议通知于2022年11月21日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认；会议于2022年11月25日上午以通讯表决方式召开，由董事长主持，应有9名董事参加表决，实际参加表决董事9名，3位监事及董秘参加审议，本次董事会的召开符合法律法规和公司章程的规定，经审议通过以下议案：

一、关于设立汕头超声覆铜板科技有限公司的议案（见公告编号2022-035《广东汕头超声电子股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》）

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

二、关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的议案（见公告编号2022-036《广东汕头超声电子股份有限公司关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的公告》）

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

三、关于召开“超声转债”2022年第一次债券持有人会议的议案（见公告编号2022-037《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开“超声转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》）

该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二O二二年十一月二十五日

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-036

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的议案》，情况如下：

一、本次划转并增资概述

为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）将广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂（以下简称：分公司覆铜板厂或分公司）相关的资产、负债、业务及人员划转至新成立全资子公司汕头超声覆铜板科技有限公司（以下简称“超声覆铜板”）。同时以分公司覆铜板厂在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）向全资子公司超声覆铜板增资，并由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂的资产、负债、业务及人员，在上述事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。

本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、本次划转并增资的具体方案及相关安排

（一）划转双方的基本情况

1、划出方：广东汕头超声电子股份有限公司

（1）公司名称：广东汕头超声电子股份有限公司

（2）统一社会信用代码：914405002311310326

（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）

（4）注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

（5）法定代表人：莫翊斌

（6）注册资本：53696.6万元

（7）经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务（按［2000］汕贸管登证字第006号文经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、划入方：汕头超声覆铜板科技有限公司

（1）公司名称：汕头超声覆铜板科技有限公司（暂定名，最终由工商行政管理部门核准）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）注册地址：汕头市保税区E04地块

（4）法定代表人：林敏

（5）注册资本：注册资金100万元，将分公司覆铜板厂相关的资产、负债、业务及人员划入新成立全资子公司后，注册资金将增至38,000万元。

（6）经营范围：覆铜板、电子材料、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、家用电器、通讯产品及相关产品的生产、销售以及以上产品及其生产所需原辅材料的国际贸易、转口贸易、进出口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（最终由工商行政管理部门核准）

3、划出方与划入方的关系

汕头超声覆铜板科技有限公司（划入方）系超声电子（划出方）新成立的全资子公司，为本次划转和增资事项的承接主体，超声电子直接拥有汕头超声覆铜板科技有限公司100%的股权。

（二）本次划转并增资的具体方案

公司拟以2022年9月30日为基准日，将分公司覆铜板厂相关的资产、负债按账面净值（经审计）划转至全资子公司超声覆铜板。同时由超声覆铜板承接分公司覆铜板厂相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完毕后注销分公司覆铜板厂。截至2022年9月30日，分公司覆铜板厂的资产和财务状况（经审计）如下：

单位：万元

■

上述划转的资产中包含房产及土地（具体以公司与全资子公司超声覆铜板签署的《资产划转及增资协议》附件的资产清单为准）。截至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

同时，公司拟以上述划转资产在基准日（2022年9月30日）的账面净值56,755.65万元（经审计）对全资子公司超声覆铜板进行增资，其中37,900万元认缴超声覆铜板新增注册资本，其余18,855.65万元计入超声覆铜板的资本公积，划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，超声覆铜板的注册资本为38,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表：

单位：万元

■

【注】：划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

（三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的涉及分公司覆铜板厂业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至全资子公司超声覆铜板。

（四）本次划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员根据“人随资产、业务走”的原则由全资子公司超声覆铜板接收，公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇制度延续。

（五）本次划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（六）本次划转涉及的其他说明

公司将于董事会审议通过后，与全资子公司超声覆铜板签署《资产划转及增资协议》，由全资子公司超声覆铜板承接分公司的资产、负债、业务和人员；公司授权分公司覆铜板厂管理层负责办理资产划转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。

上述事项实施完毕后，公司将注销分公司覆铜板厂。

三、本次划转并增资可能出现的风险及问题

1、本次划转涉及全资子公司超声覆铜板相关资质继受或申请，需取得相关政府部门审批、核准、备案。

2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

3、本次划转债务尚需取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合。

4、本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意。

针对上述不确定性风险，公司将主动加强与各方主体的协调、沟通，及时关注相关政策的变化情况，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，推进上述事项有序实施。

四、本次划转并增资对公司的影响

本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率。

本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司经营状况产生重大影响。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第九次会议决议；

2、专项审计报告。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

2022年11月25日

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-035

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于设立汕头超声覆铜板科技有限公司的议案》，情况如下：

一、 对外投资的概述

为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称：本公司）将设立全资子公司汕头超声覆铜板科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准），专业经营覆铜板、电子材料、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、家用电器等产品。

本次拟新成立的汕头超声覆铜板科技有限公司，注册资本为100万元，本公司控股100％。本次对外投资事项经董事会通过后执行，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、拟设立全资子公司情况

1、全资子公司名称：汕头超声覆铜板科技有限公司（暂定名，最终由工商行政管理部门核准）

2、法定代表人：林敏

3、经营范围：覆铜板、电子材料、电子元器件、仪器仪表、电子计算机、家用电器、通讯产品及相关产品的生产、销售以及以上产品及其生产所需原辅材料的国际贸易、转口贸易、进出口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（最终由工商行政管理部门核准）

4、注册资本：100万元人民币

5、企业类型：有限责任公司

6、注册地址：汕头市保税区E04地块

7、全资子公司股东：广东汕头超声电子股份有限公司。

8、股东出资额、出资方式：

广东汕头超声电子股份有限公司以自有资金出资人民币100万元，占注册资本总额的100％。

三、本次对外投资对公司的影响

本次新设全资子公司开展覆铜板产品的生产和销售，旨在进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的稳健发展。

本次对外投资符合公司发展需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、备查文件

公司第九届董事会第九次会议决议。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

2022年11月25日

证券代码：000823            证券简称：超声电子        公告编号：2022-037

债券代码：127026            债券简称：超声转债

广东汕头超声电子股份有限公司

关于召开“超声转债”2022年第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》”）及《广东汕头超声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《公司可转换公司债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

广东汕头超声电子股份有限公司第九届董事会第九次会议于2022年11月25日召开，会议审议通过了《关于召开“超声转债”2022年第一次债券持有人会议的议案》，会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次

本次会议为“超声转债”2022年第一次债券持有人会议。

（二）会议召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定。

（四）会议召开的日期、时间

2022年12月13日（星期二）下午14:30开始，会期半天。

（五）会议的召开方式

本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

（六）会议的债权登记日

2022年12月8日（星期四）

（七）出席对象

1、在债权登记日持有“超声转债”的所有持有人

截至2022年12月8日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“超声转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是本公司债券持有人。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

（八）会议地点

广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

二、会议审议事项

本次会议拟审议《关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的议案》。

该议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。议案具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网披露的《广东汕头超声电子股份有限公司关于将分公司资产、负债、业务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资后注销分公司的公告》（公告编号：2022-036）

三、会议登记事项

(一)登记方式

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件三）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参见附件一）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件三）。

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件三）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件一）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件三）。

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件三）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件一）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件三）。

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取传真、电子邮件或邮寄方式登记，不接受电话登记。

5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间

2022年12月12日下午16:00前

（三）登记地点

广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司证券部

四、会议表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票（表决票样式参见附件二）。债券持有人选择通讯方式行使表决权的，可通过传真、电子邮件或邮寄方式将表决票于2022年12月12日下午16:00前送达公司证券部（传真、电子邮件应将原件邮寄到公司证券部，邮寄信函以公司工作人员签收时间为准）。

会议联系方式如下：

联系人：郑创文  陈嘉赟

地  址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

邮  编：515065

电  话：（0754）88192281  83931133

传  真：（0754）83931233

E-mail：csdz@gd-goworld.com

未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张“超声转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、除《公司可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

六、备查文件

公司第九届董事会第九次会议决议。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

2022年11月25日

附件一：

授权委托书

兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席广东汕头超声电子股份有限公司“超声转债”2022 年第一次债券持有人会议，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

■

委托人姓名及签章：

法定代表人/负责人签字：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有债券数量（面值100元为一张）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：    年   月   日有效期至    年   月   日

附件二：

广东汕头超声电子股份有限公司

“超声转债”2022年第一次债券持有人会议表决票

债券持有人名称：                       债券持有人证券账号：

持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

■

备注：

1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

3、本表决票复印或按此格式自制均有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

附件三：

广东汕头超声电子股份有限公司

“超声转债”2022年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席广东汕头超声电子股份有限公司“超声转债”2022 年第一次债券持有人会议。

债券持有人签名并盖公章：

债券持有人证券账户卡号码：

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：