沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易存在更换会计师事务所的风险。鉴于上市公司拟另行聘请会计师事务所对标的公司进行审计，目前尚未出具审计报告，且审计工作可能受疫情等影响，存在会计师事务所无法及时出具审计报告的风险。此外，会计师事务所针对《关注函》需出具的核查意见尚无法进行披露，待拟新聘任会计师事务所完成标的公司审计工作后，与审计报告一并予以披露。

2、本次交易各方对业绩承诺进行了调整。经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》，约定将《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》第九条 “9.2补偿义务人承诺目标公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。”修改为“9.2补偿义务人承诺目标公司在2023年、2024年和2025年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。”除上述条款的修订外，《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》的其他条款均不变。

3、本次交易存在标的公司存货减值的风险。2022年6月末，标的公司的存货余额为40,860.06万元，金额较大。2021年至今，标的公司的原材料、库存商品等价格呈较快速增长的趋势，通过存货跌价准备测算，存货的可变现净值高于成本，因此标的公司未对存货计提存货跌价准备。但如果未来标的公司的原材料、库存商品等价格出现下滑，可能导致标的公司存在存货减值的风险。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“萃华珠宝”）于2022年11月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第403号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，立即组织相关人员对《关注函》所关注事项逐一认真分析和核查，并安排落实回复工作。经公司认真分析和核查，现就公司对关注函所关注事项的回复公告如下：

一、公告称，本次交易各方一致同意参照标的公司2021年净利润金额8,229.12万元，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

公告显示，标的公司自2017年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。其中，2020年11月标的公司第一次增资价格折合为每1元注册资本1元，2021年3月标的公司第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元，2022年2月标的公司第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元，2022年5月标的公司第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。上述增资及股权转让均未对标的公司股权价值进行资产评估。

请你公司详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形，并严格按照本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《交易类第1号上市公司购买、出售资产公告格式》要求，详细披露采用的不同评估方法及评估结果的计算过程，包括但不限于收益法、市场法、成本法等。请独立董事和监事发表核查意见。

回复：

（一）本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性

经不完全统计，近期上市公司同类交易案例、标的公司可比非上市公司近期股权转让的情况如下：

1、近期上市公司同类交易案例情况

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注1：收购PE倍数=交易价格/收购标的公司股权比例/标的公司净利润；

注2：上表中数据来源于相关上市公司对外披露的相关公告。

由上表可知，本次交易收购PE倍数与近期上市公司同类交易案例的收购PE倍数不存在较大差异。

2、标的公司可比非上市公司近期股权转让情况

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注1：股权转让PE倍数=股权转让价格/转让股权比例/可比公司净利润；

注2：上表中数据来源于江苏容汇通用锂业股份有限公司对外披露的招股说明书。

由上表可知，本次交易收购PE倍数与可比非上市公司近期股权转让PE倍数不存在较大差异。

综上所述，本次交易价格系交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定。对比上述可比交易案例，参考评估方法中的市场法，本次交易收购PE倍数与可比交易案例不存在较大差异，本次交易价格具有合理性。

（二）本次交易标的公司估值较历次增资及股权转让估值存在差异的原因

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独立董事意见：

作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，本次交易定价是根据上市公司对标的公司进行的初步调研，综合考量标的公司可比近期上市公司同类交易及非上市公司股权转让定价的PE倍数、并由交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定的，我们认为本次交易定价具有合理性。

监事会意见：

经核查，我们认为，公司本次收购标的公司51%股权事项交易定价系交易双方综合考量并协商一致的结果，定价公允、合理，不存在向关联方输送利益情形。

二、公告显示，2021年度及2022年上半年，标的公司实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。根据审计报告，标的公司预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。

（一）请你公司补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况。

（二）请补充披露报告期内标的公司净利润中非经常性损益明细情况，并披露扣除非经常性损益后的净利润。

（三）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。请会计师事务所发表核查意见。

（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。请按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。请会计师事务所发表核查意见。

（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验。请以列表形式对上述相关工艺、专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。

（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定。请独立董事和监事发表核查意见。

回复：

（一）补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况

1、报告期内标的公司前五大客户的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入占比情况

（1）标的公司前五大客户的基本情况

报告期内，标的公司前五大客户的基本情况如下表：

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注1：上表中前五大客户同一控制下企业数据已合并披露。

注2：上表中前五大客户基本信息来源于公开查询的工商信息、相关上市公司（如涉及）公开披露信息。

（2）标的公司与前五大客户的交易金额、收入占比及关联关系情况

报告期内，标的公司与前五大客户的交易金额、收入占比及关联关系情况如下表：

单位：万元

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标的公司与客户签订合同后，客户通常会预付较大比例的货款，且通常在发货前即支付完毕全部货款，报告期各期末，标的公司对前五大客户基本无应收账款余额或余额较小，回款情况良好。

2、报告期内标的公司前五大供应商的基本情况、关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况

（1）标的公司前五大供应商的基本情况

报告期内，标的公司前五大供应商的基本情况如下表：

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注1：上表中前五大供应商同一控制下企业数据已合并披露。

注2：上表中前五大供应商基本信息来源于公开查询的工商信息、相关上市公司（如涉及）公开披露信息。

（2）标的公司与前五大供应商的关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况

报告期内，标的公司与前五大供应商的关联关系、交易金额以及相应的成本占比情况如下表：

单位：万元

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注：上表中前五大供应商同一控制下企业数据已合并披露。

（二）请补充披露报告期内标的公司净利润中非经常性损益明细情况，并披露扣除非经常性损益后的净利润。

报告期内，标的公司非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

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（三）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏账准备的原因及审慎性。

1、标的公司存在较大金额预付款项的原因及合理性

报告期各期末，标的公司的预付款余额情况如下：

单位：万元

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2021年末、2022年6月末，标的公司的预付款项余额分别为3,382.49万元、29,783.23万元，2022年6月末预付款项增幅较大。标的公司采购原材料与客户通常约定在客户发货前即支付全部或大部分采购款，2022年6月末标的公司的预付款项余额较2021年末存在大幅增长，主要系原材料采购单价大幅上涨。由上表可知，2022年6月末，预付款余额中主要为采购原材料碳酸锂，碳酸锂价格在2022年1-6月期间增幅较大（价格趋势参考下图）；另一方面，2021年和2022年1-6月，标的公司营业收入分别为25,345.55万元、67,942.28万元，订单量增加，导致生产规模的扩大，同时考虑下游市场需求旺盛，公司加大战略采购量，提高了最低安全库存量。

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数据来源：亚洲金属网

2、报告期内预付款项余额前五名的预付对象基本情况、关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况

（1）报告期内预付款项余额前五名的预付对象基本情况

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（2）标的公司与预付款项余额前五名的预付对象关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况

单位：万元

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注：上表中前五名预付对象同一控制下企业数据已合并披露。

由上表可知，报告期内，标的公司前五名的预付对象的账龄较短，期后结转情况良好，前五名的预付对象信用履约能力较好。

2022年1-6月，建发集团为标的公司客户，同时为标的公司供应商。建发集团为贸易商，其会在市场上采购锂盐相关的各种原材料出售给第三方，也会采购电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品出售给第三方。标的公司与建发集团的采购业务为自建发集团采购粗制锂盐、粗制碳酸锂、氢氧化锂等原材料，与建发集团的销售业务为向其出售电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂产品，相关的采购业务与销售业务不存在关联，标的公司向建发集团采购原材料时，计入“原材料”科目。标的公司向建发集团销售产品时，计入“主营业务收入”科目。

3、标的公司预付款项未计提坏账准备的原因

报告期各期末，标的公司预付款项的账龄情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司预付款项账龄较短，1年以上预付款项金额及占比较低，且不存在长期未结算的情况，因此标的公司未对预付款项计提坏账准备，具有合理性。

（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。请按细分品类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。

1、存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况

报告期各期末，标的公司存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况如下：

单位：万元

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注：上表中原材料中的“碳酸锂”指粗制碳酸锂、碳酸锂湿料等；“氢氧化锂”指工业级氢氧化锂、非标氢氧化锂等。

2、存货跌价准备测算的依据、具体过程及未计提存货跌价准备的原因

报告期内，标的公司于各期末对存货进行减值测试，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按存货类别计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期内，标的公司存货跌价准备测算的依据、具体过程如下：

（1）原材料：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

原材料可变现净值=原材料数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费

（2）半成品：根据该半成品在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

半成品可变现净值=半成品数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费

（3）库存商品：该部分存货根据期末结存数量乘以市场平均价减去销售费用、税费得出可变现净值。

库存商品=产成品数量*市场均价-费用-税费

（4）发出商品：根据发出数量乘以销售合同单价减去销售费用、税费得出可变现净值。

发出商品可变现净值=发出数量*签订合同单价-税费

（5）委托加工物资：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。

委托加工物资=委托加工物资数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费

标的公司主要产品的市场价格走势如下图：

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数据来源：亚洲金属网

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数据来源：亚洲金属网

报告期各期末，标的公司的存货测算可变现净值及减值准备计提情况如下：

单位：万元

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由上表可知，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可变现净值均高于成本。此外，标的公司各项存货的库龄均在1年以内，库龄较短，因此标的公司未计提存货跌价准备，具有合理性。

（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验。请以列表形式对上述相关工艺、专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。

1、标的公司自主研发的工艺、生产设备的专利情况

截至本回复出具日，标的公司自主研发的已取得专利的工艺、生产设备情况如下：

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截至本回复出具日，标的公司尚未取得专利保护的自主研发的工艺、生产设备情况如下：

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2、标的公司核心团队成员基本情况和履历情况

截至本回复出具日，标的公司核心团队成员基本情况和履历情况如下：

来源：中国证券报·中证网 作者：