贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600112    股票简称：ST天成 公告编号：临2022—170

贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的二次问询函》（上证公函[2021]3017号，以下简称“问询函”）。公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

问题一：问询函回复显示，刘克洋已取得深交所上市公司银河生物（股票代码000806）的委托表决权，成为银河生物的实控人，但暂未取得银河生物的股权，刘克洋及天地合明通过本次债权债务重组解决银河集团对公司的部分资金占用问题，将获得银河集团及其实控人进一步支持和协助，逐步取得银河生物的股权。请公司及银河集团、刘克洋等相关方核实并补充披露：（1）请银河集团与刘克洋等相关方明确答复，本次债务重组是否为刘克洋取得银河生物股权的全部或部分对价，是否构成一揽子安排；（2）相关方之间是否存在协议或利益安排，如刘克洋无法取得银河生物股权，本次债务重组作为对价，是否会被终止或撤销；（3）请公司对照《企业会计准则》《监管规则适用指引-会计类1号》等规定的相关要求，回答本次债务重组是否存在重大不确定性，相关收益确认是否符合准则要求。请会计师明确发表意见。

公司回复：

（1）根据银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》之补充协议及银河集团、天地合明、刘克洋先生作出的相关回复，本次债务重组是天地合明、刘克洋先生在取得银河生物股权过程中，为获得银河集团及其实控人的进一步支持和配合。债务重组协议的签订与实施，不以天地合明或刘克洋先生取得银河生物股权为前提，是否取得银河生物股权也不影响该事项的实施。本次债务重组与天地合明或刘克洋先生是否取得银河生物股权不构成对价，也不构成一揽子安排。

（2）根据银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》之补充协议及银河集团、天地合明、刘克洋先生作出的相关回复与承诺，针对本次债务重组，相关方之间不存在其它任何协议或利益安排；《债权债务抵偿协议》为无条件不可撤销协议,不存在无效、可撤销等可能会对《债权债务抵偿协议》法律效力产生影响的情形，其签订与实施不以刘克洋先生或天地合明取得银河生物股权为前提，是否取得银河生物的股权不影响债务重组事项的实施，也不会因其他任何时间、任何条件的变化，而导致2021年12月10日签署的《债权债务抵偿协议》被修改、被终止或撤销。

（3）本次银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》，以公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元，将于公司股东大会审议通过之日生效，根据《企业会计准则》《监管规则适用指引-会计类1号》等规定的相关要求，本次债务重组不存在任何重大不确定性，债务重组产生的相关收益将计入生效年度的当期损益。

①关于本次债务重组的重大不确定性

本次债务重组，银河集团、天地合明、刘克洋先生分别作出上述相关回复与承诺,并签订三方补充协议,根据补充协议及回复与承诺内容，债务重组协议的签订与实施，具有无条件不可撤销的特性，且本次债务重组将于公司股东大会审议通过之日生效,因此本次债务重组的执行过程和结果不存在重大不确定性。

②本次债务重组债权债务的终止确认及相关收益的确认

本次债务重组，以公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元，将于公司股东大会审议通过之日生效，公司对银河集团收取该部分现金流量的合同权利消灭，对天地合明该部分债务的现时清偿义务解除，公司终止确认相关资产（其他应收款）和负债（其他应付款），所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

会计师回复：

1、根据银河集团、天地合明和公司签订的《债权债务抵偿协议》及补充协议和银河集团、天地合明、刘克洋先生作出的回复与承诺，本次债务重组仅为获得银河集团及其实控人的进一步支持、配合；债务重组协议为无条件不可撤销的协议,不存在无效、可撤销等可能会对《债权债务抵偿协议》法律效力产生影响的情形，债务重组协议的签订与实施，不以天地合明或刘克洋先生取得银河生物股权为前提，是否取得银河生物股权也不影响该事项的实施；相关方之间不存在其它任何协议或利益安排，如天地合明或刘克洋先生不能取得银河生物的股权，也不会因其他任何时间、任何条件的变化，而导致2021年12月10日天地合明、银河集团、天成控股三方签署的《债权债务抵偿协议》被修改、被终止或撤销。

2、本次债务重组协议已经过公司2021年第四次临时董事会审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后才能生效。公司股东大会审议通过生效后，协议的执行过程和结果的重大不确定性也随之消除，公司对银河集团收取该部分现金流量的合同权利消灭，对天地合明该部分债务的现时清偿义务解除，公司相关资产和债务符合终止确认条件。

3、本所作为公司2021年年度财务审计机构，已持续关注公司该项债务重组事项的进展情况，在年审过程中，已实施了适当的审计程序。公司考虑待股东大会审议通过生效后，将债务重组产生的相关收益计入生效年度的当期损益，符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引-会计类1号》等规定的相关要求。

问题二：前次问询函回复未完整回答相关问题，请公司及相关方明确说明：（1）刘克洋及天地合明与广西铁投之间是否存在一致行动关系，是否存在应披露未披露的协议或安排，请广西铁投及其实控人出具说明材料；（2）天地合明控股股东赵爱银与刘克洋之间的亲属关系。

公司回复：

（1）根据广西铁投及其实控人出具的相关说明，广西铁投与天地合明、刘克洋先生之间不存在任何关联及一致行动关系，不存在应披露而未披露的协议或安排。

（2）根据天地合明、刘克洋先生作出的相关回复，天地合明控股股东赵爱银女士与刘克洋先生为母子关系。

问题三：前次问询函回复中，会计师发表意见称，由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度关联方占用资金全额计提坏账准备发表了无法表示意见的审计报告，尚需实施审计程序对关联方占用资金计提坏账准备的事项进一步核实，因此对公司债权债务抵偿交易事项涉及转回的坏账准备而影响公司财务报表期初未分配利润、本期利润的具体分类数额无法发表意见。请会计师结合问题一的回答及核实进展，就会计处理等相关事项发表明确意见。

会计师回复：

1、本所2021年度年报审计针对关联方占用资金全额计提坏账准备实施了以下审计程序进行核实，确定全额计提坏账准备是准确的、合理的。

① 收集涉及银河集团的多个诉讼案件，从法院的审理裁定书来看，反映出银河集团已无可执行财产。

② 访谈原实际控制人潘琦，了解到潘琦及银河集团已无偿债能力。

③ 获取法院关于银河集团被债权人申请破产清算的裁定书，法院认定银河集团不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。

④ 获取银河集团2021年12月31日的财务报表，分析测算可供清偿比例为零。

2、公司债务重组事项正式生效后，影响生效当期损益金额为48,807,396.46元。

3、目前该笔债务重组事项尚未通过公司股东大会审议而正式生效，根据《企业会计准则》、《监管规则适用指引-会计类1号》等规定，该笔债务重组事项的会计处理不会影响到2021年度的损益，也不影响公司财务报表期初未分配利润，对生效当期损益影响金额为48,807,396.46元。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2022年11月29日

证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2022-171

贵州长征天成控股股份有限公司

关于公司股票触及其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非经营性占用资金及违规担保以及公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告等情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已触及其他风险警示，详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

鉴于公司非经营性占用资金及违规担保尚未解决，公司2021年度内部控制继续被出具否定意见审计报告等情形，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。现将相关事项的进展情况公告如下：

一、关于股东非经营性资金占用及违规担保

1、概述

公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。

2、解决措施及进展情况

公司持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响。股东银河集团承诺将积极通过多种方式尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题。目前公司股东银河集团正在筹划解决相关违规问题，截至目前，尚无实质性举措。

（1）关于资金占用

2021年12月10日，公司与天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）、银河集团三方签订《债权债务抵偿协议》，以本公司对银河集团享有的部分债权48,807,396.46元抵偿本公司对天地合明的部分债务48,807,396.46元。债权债务冲抵完成后，银河集团对公司的非经营性资金占用形成的公司对银河集团的部分债权48,807,396.46元消灭。

该债权债务重组事项尚需提交公司股东大会审议，具体详见公司于2021年12月11日披露的《关于签署〈债权债务抵偿协议〉暨债务重组的公告》(公告编号：临2021—135)。

截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元。

（2）关于违规担保

截止本公告披露日，剩余担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任的违规担保余额为7,925万元。

公司将持续督促银河集团采取有效措施尽快解决相关违规问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。

二、关于内部控制被出具否定意见审计报告

1、概述

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为在内部控制审计过程中，发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

（1）天成控股2021年由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结，天成控股借用其他单位账户进行资金收付，2021年全年账户借方发生额101,793,267.67元，贷方发生额102,063,160.74元，上述事项构成重大内控缺陷。

（2）天成控股的总经理（代理董事长）、董秘、财务总监由一人暂代，公司下设内控审计部门仅有一人兼管审计部，公司治理结构存在内控缺陷。

2、解决措施及进展情况

（1）因受诉讼影响，公司及子公司多个银行账户被查封、冻结，为维护公司利益，公司积极应诉，通过债务重组、债务和解、处置公司部分资产解决部分债务；后续公司拟继续通过债务重组、债务和解、处置部分可变现资产偿还债务，减轻诉讼及债务压力；另外，持续督促控股股东解决资金占用及违规担保问题，进一步缓解公司诉讼及债务压力，逐步解除公司及子公司银行账户的冻结。

（2）2022年10月初，公司已完成审计室人员的补充，审计室配置4名审计人员，审计室已正常开展工作。公司已聘请了董事会秘书，总经理不再代为履行董事会秘书职责。公司董事会将持续督促公司优化治理结构并适时充实管理团队，规范高管任职，进一步保障公司治理机制的有效运行。

公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题，截至目前，公司正在全面加强内部控制，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

三、其他说明及相关风险提示

截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2022年11月29日

证券代码：600112   股票简称：ST天成   公告编号：临2022—169

贵州长征天成控股股份有限公司

关于《债权债务抵偿协议》的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2021年12月10日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）与天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）、银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）三方签订《债权债务抵偿协议》，天地合明同意以对公司的部分债权48,807,396.46元抵偿银河天成集团对公司的部分债务48,807,396.46元。

2022年11月22日，公司与天地合明及银河集团签署了《债权债务抵偿协议》之补充协议，天地合明及银河集团就债权债务抵偿事项作出相关声明和承诺。现将相关内容公告如下：

一、《债权债务抵偿协议》之补充协议的主要内容

甲方：天地合明科技集团有限公司

乙方：银河天成集团有限公司

丙方：贵州长征天成控股股份有限公司

鉴于：甲、乙、丙三方于2021年12月10日签署了《债权债务抵偿协议》，甲方同意以对丙方的部分债权48,807,396.46元抵偿乙方对丙方的部分债务48,807,396.46元。现甲、乙双方就债权债务抵偿事项（下称“本次债务重组”）作出相关声明和承诺，丙方已阅知相关内容，三方签署本补充协议：

第一条 甲、乙双方的声明和承诺：

1.1 关于本次债务重组，甲、乙双方声明与相关方之间不存在其它任何协议或利益安排；

1.2 关于本次债务重组，甲、乙双方承诺:

1.2.1《债权债务抵偿协议》为无条件不可撤销的协议，不存在无效、可撤销等可能会对《债权债务抵偿协议》法律效力产生影响的情形。

1.2.2 《债权债务抵偿协议》的签订与实施，不以刘克洋先生或甲方取得北海银河生物产业投资股份有限公司股权为前提，刘克洋先生或甲方是否取得北海银河生物产业投资股份有限公司的股权不影响债务重组事项的实施，也不会因其他任何时间、任何条件的变化，而导致《债权债务抵偿协议》被修改、被终止或撤销。

第二条 若违反上述声明和承诺,甲、乙双方愿意承担一切法律和经济赔偿责任。

第三条 本协议为2021年12月10日三方签署的《债权债务抵偿协议》之补充协议，经三方盖章并于《债权债务抵偿协议》生效时同时生效。

二、相关风险提示

截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为31,195.25万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。本次债权债务抵偿后，公司资金占用余额为26,314.51万元。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2022年11月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：