益丰大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603939    证券简称：益丰药房    公告编号：2022-113

益丰大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事均亲自出席本次董事会。

●无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

●本次董事会全部议案均获通过。

一、 董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日以电子邮件方式发出第四届董事会第二十一次会议通知，会议于2022年11月29日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

(一) 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对本次公开发行可转换公司债券方案进行了修订，主要是将“本次发行可转债方案的有效期限”的具体内容调整为“公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于公开发行可转换公司债券方案及预案二次修订情况说明的公告》。

独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

(二) 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》

为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合市场行情及公司自身实际情况对《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》进行了二次修订，并编制了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

(三) 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年9月30日）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了截至2022年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年9月30日）》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于前次募集资金使用情况的专项报告（截至2022年9月30日）》。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2-441号）

独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

(四) 《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司2022年第四次临股东大会已经审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜。现结合公司本次申报实际情况，提请股东大会调整该等授权事项，具体调整内容如下：

■

除上述调整事项外，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券的其他相关事项无变化。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

(五) 《关于为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》

控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司因经营发展需要，向光大银行石家庄西王支行申请银行授信额度20,000.00万元，本公司为其提供合计不超过20,000.00万元连带责任担保。以上授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司石家庄新兴药房连锁有限公司申请银行授信提供担保的公告》。

独立董事对本事项发表了独立意见。

(六) 《关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案》

控股子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司因经营发展需要，向光大银行长沙友谊路支行申请银行授信额度20,000.00万元，本公司为其提供不超过20,000.00万元连带责任担保。以上授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的公告》。

独立董事对本事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

(七) 《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，为审议调整公司有关发行本次可转换债券的相关事宜，提请于2022年12月15日召开公司2022年第六次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司2022年第六次临时股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

1、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案；

2、关于公司《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的议案；

3、关于公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年9月30日）的议案；

4、关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案；

5、关于为子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司申请银行授信提供担保的议案。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2022年11月30日

证券代码：603939  证券简称：益丰药房   公告编号：2022-120

益丰大药房连锁股份有限公司

关于归还暂时用于补充流动资金的

可转换公司债券募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第四届董事会第十次会议与第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司合计使用不超过60,000.00万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2022年4月29日与2022年6月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及法定披露媒体的《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-029、2022-045）。截至本公告披露日，公司实际使用暂时闲置可转换公司债券募集资金补充流动资金为56,800.00万元。

近日，公司归还1,000.00万元至募集资金专户，并将上述归还事项及时通知了保荐机构与保荐代表人。

截至本公告披露日，累计归还22,800.00万元至募集资金专户，公司使用可转换公司债券募集资金补充流动资金余额为34,000.00万元。公司将在到期日之前归还至募集资金专用账户，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2022年11月30日

证券代码：603939  证券简称：益丰药房  公告编号：2022-115

益丰大药房连锁股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券方案及预案二次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年8月10日召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项的议案》等相关议案；因发行方案调整，公司于2022年8月29日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的募投项目名称等相关事项变更的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2022年9月14日公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

为顺利推进本次公开发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，公司于2022年11月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案。现将本次公开发行可转换公司债券方案及预案二次修订的具体情况说明如下：

一、2022年公开发行可转换公司债券方案的主要修订情况

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二、2022年公开发行可转换公司债券预案的主要修订情况

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除上述调整事项外，公司本次公开发行可转换公司债券方案和预案的内容无其他变化。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2022年11月30日

证券代码：603939  证券简称：益丰药房  公告编号：2022-116

益丰大药房连锁股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

（截至2022年9月30日）

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况，作如下报告：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 2018年11月发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准，本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，加上最初持有的股权比例4.69%，变更后本公司最终直接持有新兴药房公司91.00%股权。

2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

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■

二、前次募集资金使用情况

(一) 2018年11月发行股份购买资产

发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

三、前次募集资金变更情况

(一) 2018年11月发行股份购买资产

截至2022年9月30日，本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 新建连锁药店项目

新建连锁药店项目原计划投入募集资金金额为68,085.00万元。为加快新建连锁药店项目的建设推进，促进公司在区域网络布局中取得先发优势，更好地提高募集资金使用效率，本公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，将该项目剩余投资额中的24,300.00万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式，用于收购湖南九芝堂医药有限公司（以下简称九芝堂医药公司）51%的股权项目与唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称唐山德顺堂）重组后新公司唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以下简称唐山新兴公司）70%的股权项目。九芝堂医药公司项目共计投资20,400.00万元，拟使用募集资金12,400万元用于支付项目尾款；唐山德顺堂项目共计投资11,900万元，拟全部使用募集资金支付。

2. 老店升级改造项目

老店升级改造项目原计划投入募集资金金额为10,015.90万元。为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，推动主营业务发展，应对行业发展竞争的实际需要，本公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，变更“老店升级改造”项目剩余募集资金 8,363.54 万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准）用途，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目的建设。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 2018年11月发行股份购买资产

本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年9月30日，募集资金项目新建连锁药店项目的实际投资总额为28,652.70万元，与募集后承诺投资金额37,825.00万元,差异9,172.30万元，主要系新建连锁药店项目尚未达到预计可使用状态，2022年10月公司已使用募集资金支付收购九芝堂医药公司51%的股权项目的尾款12,400.00万元。募集资金项目老店升级改造项目用于原项目部分、江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、江西益丰医药产业园建设一期项目与补充流动资金的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异均系银行存款的利息收入；募集资金项目数字化智能管理平台建设项目实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异系项目建设进度超过预期；募集资金项目上海益丰医药产品智能分拣中心项目实施过程中，由于建设地块地下结构复杂、基坑土质松软等原因，公司变更老店升级改造项目剩余募集资金8,398.37万元用途，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设，同时延长该项目建设周期至2023年6月，其实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异系项目建设进度超过延长建设周期后的预期进度。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 2018年11月发行股份购买资产

本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 2018年11月发行股份购买资产

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本次发行股份购买资产不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送服务，经济效益无法直接测算；老店升级改造项目主要建设内容是升级改造湖北、江苏、江西、上海、广东、湖南等省市合计500余家直营连锁门店，旨在改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和品牌好感，该项目产生的经济效益无法直接测算；数字化智能管理平台建设项目是公司数字化能力建设的核心工程，涉及IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面，建成后，将提升公司数字化运营能力，准确盘点并管理企业的核心信息资产，实现有效的内外部生态环境资源整合，提高公司适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力，该项目产生的经济效益无法直接测算；补充流动资金项目可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，无法单独核算效益。

3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本次公开发行可转换公司债券募集资金项目除无法单独核算效益的项目外，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 新兴药房公司

1. 新兴药房公司86.31%股权权属变更情况

公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018年11月6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。

2. 新兴药房公司账面价值变化情况

单位：万元

■

(续上表)

■

注：2022年9月30日财务数据未经审计；2018年数据未按照《企业会计准则第21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整

3. 新兴药房公司生产经营情况

新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

4. 新兴药房公司效益贡献情况

2018年度，新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元；2019年度,新兴药房公司实现销售收入116,644.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,282.97万元；2020年度,新兴药房公司实现销售收入134,853.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,499.80万元；2021年度，新兴药房公司实现销售收入147,239.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,578.81万元；2022年1-9月，新兴药房公司实现销售收入124,356.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,318.52万元。

注：2022年1-9月财务数据未经审计。2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润依据2018年年度报告及审计报告披露的数据核算，2018年数据未按照《企业会计准则第21号—租赁》(2018)的规定进行追溯调整

5. 新兴药房公司盈利预测情况

新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

6. 承诺事项的履行情况

■

(二) 九芝堂医药公司

1. 九芝堂医药公司51%股权权属变更情况

公司通过现金支付购买九芝堂医药公司51%股权，2022年5月26日，该等股权已过户至公司名下，九芝堂医药公司成为公司的子公司。

2. 九芝堂医药公司账面价值变化情况

单位：万元

■

注：2022年9月30日财务数据未经审计；股权交割日与2022年9月30日财务数据均未考虑评估资产增值

3. 九芝堂医药公司生产经营情况

九芝堂医药公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

4. 九芝堂医药公司效益贡献情况

交割日至2022年9月30日，九芝堂医药公司实现销售收入31,513.01 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润540.98万元。

注：财务数据未经审计

5. 承诺事项的履行情况

无业绩承诺情况。

(三) 唐山新兴公司

1. 唐山新兴公司70%股权权属变更情况

公司通过现金支付购买唐山德顺堂公司重组后新公司唐山新兴公司70%股权，2022年9月1日，该等股权已过户至公司名下，唐山新兴公司成为公司的子公司。

2. 唐山新兴公司账面价值变化情况

单位：万元

■

注：2022年9月30日财务数据未经审计，财务数据变化较大原因系股权交割日主体唐山新兴公司刚成立；截至2022年9月30日，唐山德顺堂全部业务和相关资产已注入唐山新兴公司

3. 唐山新兴公司生产经营情况

唐山新兴公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

4. 唐山新兴公司效益贡献情况

2022年9月1日至2022年9月30日，唐山新兴公司实现销售收入1,484.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润107.02万元。

注：财务数据未经审计

5. 承诺事项的履行情况

无业绩承诺情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 2018年11月发行股份购买资产

本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1. 募集资金购买理财产品的情况

2020年6月12日，经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过110,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司这些等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。2020年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益270.00万元。

来源：中国证券报·中证网 作者：