水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-096

水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●发行数量和价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：75,526,333股

发行价格：6.06元/股

●发行对象、发行数量和限售期

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●预计上市时间

2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

●资产交付过户情况

截至本公告披露日，本次重组标的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权已交付过户至水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“上市公司”或“公司”）名下。

如无特别说明，本公告中的简称均与《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。

一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；

2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策通过；

4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；

5、本次交易已通过山东省国资委预审核；

6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；

7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；

8、上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

截至本公告披露日，本次交易已履行完毕现阶段所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股。

3、发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的鄂尔多斯水发40.21%股权认购上市公司非公开发行的股票。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《水发燃气2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每10股派发现金红利0.25元（含税），分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足1股的尾数均舍去取整。

本次交易中，鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价确定为45,768.96万元，按照本次发行价格6.06元/股计算，本次向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

截至本公告披露日，水发控股的鄂尔多斯水发40.21%股权已变更登记至公司名下，鄂尔多斯水发40.21%股权的过户事宜已完成。

2、验资情况

根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第210C000706号），截至2022年11月22日止，鄂尔多斯水发40.21%股权已交付过户至上市公司名下。本次发行股份购买资产完成后，水发燃气注册资本及股本由人民币378,011,155.00元变更为人民币453,537,488.00元。

3、股份登记情况

2022年11月29日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向水发控股发行的75,526,333股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具了《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

（四）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象、发行数量和限售期限

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（2）预计上市时间

2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

2、本次发行对象情况

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三、本次发行前后公司前十大股东持股情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为37,801.12万股，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司总股本为453,537,488.00股，截至中证登完成证券变更登记之日（即2022年11月28日），公司前十大股东持股情况如下:

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增75,526,333股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论分析

本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2022年11月19日披露的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李峰

住所：济南市市中区经七路86号

联系电话：0531-68889188

传真：0531-68889222

项目联系人：苏天萌、赵月、刘建增、宁文昕、肖金伟、吕晓亮、李梦瑶、张复杰、高艾、李民昊、陆洋

（二）法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

住所：银城中路501号上海中心大厦11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

项目联系人：杨依见、王阳光

（三）审计机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665588

传真：010-85665120

项目联系人：姜韬、张宾磊

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

负责人：胡智

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室

联系电话：010-88000066

传真：010-88000006

项目联系人：田德岁、王谋华

（五）验资机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系电话：010-85665588

传真：010-85665120

项目联系人：姜韬、张宾磊

七、备查文件

1、《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

2、《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《上海锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第210C000706号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-097

水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）于2022年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号），具体内容详见公司于2022年11月19日披露的《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会批复的公告》（公告编号：2022-092）。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕具体内容详见公司于2022年11月23日披露的相关公告。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

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截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司

董事会

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：