江苏百川高科新材料股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002455           证券简称：百川股份           公告编号：2022-103

债券代码：127075           债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2022年11月29日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年11月25日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-105）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

（二）审议通过《关于孙公司福利分房暨关联交易的议案》

会议表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事郑铁江、蒋国强回避表决，出于谨慎性考虑，董事郑渊博回避表决。

具体内容详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于孙公司福利分房暨关联交易的公告》（公告编号：2022-106）。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的公告》（公告编号：2022-107）。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于向宁夏百川新材料有限公司增资的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于向宁夏百川新材料有限公司增资的公告》（公告编号：2022-108）。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

同意召开2022年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，会议通知详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-109）。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司孙公司福利分房暨关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：002455           证券简称：百川股份           公告编号：2022-104

债券代码：127075           债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2022年11月29日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年11月25日以书面、电话等方式通知了全体监事，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席翁军伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

经核查，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-105）。

（二）审议通过《关于孙公司福利分房暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

经核查，公司监事会认为：本次福利分房解决了宁夏百川新材料有限公司核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，同意公司本次福利分房暨关联交易事项。

具体内容详见公司2022年11月30日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于孙公司福利分房暨关联交易的公告》（公告编号：2022-106）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司监事会

2022年11月29日

证券代码：002455         证券简称：百川股份         公告编号：2022-105

债券代码：127075         债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将具体事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2022年9月26日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2255号）核准，公司于2022年10月19日向社会公开发行了面值总额97,800万元可转换公司债券，每张面值为100元，发行数量为978万张，期限6年。公司本次募集资金总额978,000,000.00元，扣除各项发行费用15,994,028.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币962,005,971.73元（以下简称“募集资金”）。截至2022年10月25日，上述募集资金已全部到账，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W[2022]B133号验资报告。

上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司、子公司南通百川新材料有限公司、孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构、开户银行已签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据公司披露的《江苏百川高科新材料股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并满足公司业务发展不断扩大的资金需求，公司拟使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金账户。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期中国人民银行公布的LPR贷款利率3.65%计算，预计可为公司节约财务费用1,095万元。

公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不会超过12个月，不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。

四、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年11月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，一致同意公司使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）监事会审议情况

2022年11月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

1、公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

2、公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、公司第六届监事会第十一次会议决议；

4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：002455           证券简称：百川股份          公告编号：2022-106

债券代码：127075           债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司关于孙公司福利分房暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为增强企业凝聚力，构建和谐良好的企业管理模式，解决核心管理团队及骨干技术人员实际住房问题，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）拟与蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军分别签署《福利分房协议》。

（二）关联关系说明

1、蒋国强，上市公司董事、高管，宁夏百川新材料执行董事，全面负责宁夏基地筹建。

2、曹彩娥，上市公司高管，配合宁夏基地筹建。

3、曹圣平，上市公司高管，宁夏百川新材料总经理。

4、王建军，董事长郑铁江配偶的弟弟，配合宁夏基地筹建。

孙公司宁夏百川新材料系依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人；蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军财务状况良好，具备良好的履约能力，均不属于失信被执行人。

（三）董事会审议情况

2022年11月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于孙公司福利分房暨关联交易的议案》，会议表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事郑铁江、蒋国强回避表决，出于谨慎性考虑，董事郑渊博回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本事项无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不属于重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军的基本情况详见上述“（二）关联关系说明”。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为位于宁夏回族自治区银川市兴庆区的4套福利房，房产不含税评估价值合计444.09万元。

本次拟交易的房产为宁夏百川新材料所有，标的房产不存在资产抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易，蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军在签订五年的服务协议以及竞业限制协议后，宁夏百川新材料的相关房产作为福利房过户给上述人员，所有相关手续按照商品房买卖规定进行。如违反《福利分房协议》约定，需要归还相关房产并支付租金或按照房产不含税评估价值的1.6倍价格购入并支付购买款。

五、《福利分房协议》主要内容（注:《福利分房协议》中“公司”为宁夏百川新材料有限公司/江苏百川高科新材料股份有限公司）

甲方：宁夏百川新材料有限公司/江苏百川高科新材料股份有限公司

乙方：蒋国强/曹彩娥/曹圣平/王建军

1、乙方已签订五年的服务协议以及竞业限制协议，乙方严格遵守竞业限制协议相关规定。

2、过户的相关税费由甲方和乙方按照相关法律法规的规定各自承担各自相应部分。乙方应当遵守甲方对福利房的综合管理，并按规定缴纳相关费用。

3、甲方应当在与乙方签订房屋买卖合同后，配合乙方办理过户手续。合同签订后，甲方按协议相关规定交付房屋。甲方交付房屋后，一切修缮等相关费用均由乙方承担。

4、乙方如在服务期离职，可选择下列二种方式处置房产：A、归还房屋，并承担自乙方入住该房屋至彻底搬离时的租金，按每月2,000元计算；B、按本协议约定的房屋不含税评估价值1.6倍的价格购入该房屋，以上两种方式需在办理离职手续前一次性将全部购房款或相应其他款项汇至公司指定账户，并配合完善相应的权属变更手续，权属变更的税费由甲乙双方按照相关法律法规的规定各自承担。

5、如乙方中途不愿继续享受该福利房待遇，甲方有权解除合同并收回该房屋，并按上述A项方式处理。

6、在乙方没有完全履行完福利分房的相关义务前，乙方不得将该公司福利房转让，否则甲方有权解除合同，收回房屋。

六、本次关联交易对公司的影响

本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式。

截至2022年10月31日，本次关联交易涉及的房产不含税评估价值为444.09万元，原值为367.49万元，账面净值为338.51万元，评估增值为76.61万元。本次福利分房计划在未来半年内完成房产过户，公司在过户时点将房产账面净值与评估增值、评估增值分别确认为长期待摊费用和递延收益并在关联人员服务期限内按直线法分摊，分别计入职工薪酬和资产处置收益。本次福利分房预计将增加公司非经常性收益76.61万元。

本次交易遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除领取薪酬外，公司与蒋国强、曹彩娥、曹圣平、王建军未发生其他关联交易（不含本次交易）。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第十一次会议审议。

2022年11月29日，经公司第六届董事会第十一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了以下独立意见：本次福利分房解决了核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，表决程序合法，一致同意公司本次福利分房暨关联交易事项。

九、监事会意见

2022年11月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于孙公司福利分房暨关联交易的议案》，会议表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。公司监事会认为：本次福利分房解决了宁夏百川新材料核心管理团队及骨干技术人员在宁夏的实际住房问题，有利于增强企业凝聚力，构建起和谐良好的企业管理模式，同意公司本次福利分房暨关联交易事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司关于宁夏百川新材料有限公司福利分房暨关联交易事项已经第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法，保荐机构对公司孙公司宁夏百川新材料有限公司福利分房暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、《福利分房协议》；

6、上市公司关联交易情况概述表；

7、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司孙公司福利分房暨关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：002455              证券简称：百川股份              公告编号：2022-107

债券代码：127075              债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司

关于向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。

截至本公告日，公司母子孙公司之间担保余额为354,891.22万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产190,915.41万元的185.89%。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

一、担保情况概述

2022年11月29日，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计的议案》,为满足并表范围内母子孙公司日常生产经营和业务发展资金需要，母子孙公司之间未来十二个月内拟向相关金融机构申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过440,360.00万元。

该事项尚需提交股东大会审议。

二、向金融机构申请综合授信或融资担保额度预计

■

注1：“南通百川”指“南通百川新材料有限公司”、“宁夏百川科技”指“宁夏百川科技有限公司”、“海基新能源”指“江苏海基新能源股份有限公司”、“如皋百川”指“如皋百川化工材料有限公司”、“宁夏百川新材料”指“宁夏百川新材料有限公司”，“海众”指“江苏海众新能源科技有限公司”、“海吉”指“江苏海吉新能源有限公司”。南通百川、宁夏百川科技、海基新能源为公司的子公司，如皋百川、宁夏百川新材料为南通百川的子公司、公司的孙公司，海众、海吉为海基新能源的子公司、公司的孙公司。

注2：全文数据均保留小数点后2位，个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

三、被担保人基本情况

南通百川、宁夏百川科技、海基新能源、如皋百川、宁夏百川新材料均是公司合并报表范围内的子公司、孙公司，基本情况如下：

1、南通百川

统一社会信用代码：913206827986239190

名 称：南通百川新材料有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

法定代表人：蒋国强

注册资本：120,000万元整

成立日期：2007年02月09日

营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川100%的股权。

南通百川最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

南通百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

2、宁夏百川科技

统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T

名 称：宁夏百川科技有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：宁东基地煤化工园区墩堠路以南,阳和路以北,明月路以东,盛源路以西

法定代表人：蒋国强

注册资本：柒亿圆整

成立日期：2018年12月25日

营业期限：/长期

经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人的产权关系：被担保人是公司子公司，公司拥有宁夏百川科技71.43%的股权。

宁夏百川科技最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

宁夏百川科技信用状况良好，不属于失信被执行人。

3、海基新能源

统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

名 称：江苏海基新能源股份有限公司

类 型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：郑渊博

注册资本：121,500万元整

成立日期：2016年04月19日

住 所：江阴市云亭街道建设路55号

经营范围：新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人的产权关系：被担保人是公司并表范围内的子公司，公司直接持股比例为32.92%。

海基新能源最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

海基新能源信用状况良好，不属于失信被执行人。

4、如皋百川

统一社会信用代码：91320682069507555C

名 称：如皋百川化工材料有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

法定代表人：蒋国强

注册资本：17,000万元整

成立日期：2013年05月27日

营业期限：2013年05月27至2033年05月26日

经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

与担保人的产权关系：被担保人是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川拥有如皋百川100%的股权。

如皋百川最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

5、宁夏百川新材料

统一社会信用代码：91641200MA77437D73

名 称：宁夏百川新材料有限公司

类 型：其他有限责任公司

法定代表人：蒋国强

注册资本：壹拾贰亿玖仟万圆整

成立日期：2018年07月24日

营业期限：长期

住 所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧

经营范围：一般项目：电池、废旧电池及含有镍、钴、锰、锂、铝、铜的有色金属废物的回收、综合利用和销售；废锂离子电池的破碎拆解；废锂离子电池回收及再生利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术研究、生产和销售；化工原料的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与担保人的产权关系：被担保人是公司孙公司，公司通过子公司南通百川及宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有宁夏百川新材料84.50%股权。

宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

四、担保的主要内容

1、保证金额：为满足并表范围内母子孙公司日常生产经营和业务发展资金需要，母子孙公司之间未来十二个月内拟向相关金融机构申请的综合授信或融资提供担保，担保余额不超过440,360.00万元。

2、南通百川、宁夏百川科技、海基新能源、如皋百川、宁夏百川新材料在上述经批准的担保额度内，根据生产经营需要择优与相关金融机构签订相关融资合同文件，融资额度如需要两家或两家以上金融机构提供才能满足的,应合理分配融资额度，在不超过经批准的担保额度的前提下与各家金融机构分别签订融资合同文件。

3、公司将根据南通百川、宁夏百川科技、海基新能源、如皋百川、宁夏百川新材料的实际需要与相关金融机构签订担保合同，但与各家金融机构签订的担保合同的总额不得超过经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。授权公司董事长或其授权人依据金融机构贷款的实际使用方案以及与有关金融机构的约定，在担保额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。本次担保事项尚需获得公司股东大会的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

4、本次担保的有效期为自2022年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月，之前已签署但未到期的担保合同以及在此期间签署的金融机构借款担保合同均有效,担保时间以金融机构合同的有效期为准。

五、董事会意见

公司子公司、孙公司未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担贷款还本和付息的能力，对其进行担保，是为了进一步开拓市场、扩展业务规模，以满足其正常的流动资金需要，符合发展规划及实际需要。本次担保事项符合相关法律法规及公司内部制度的规定。

本次担保事项，子公司宁夏百川科技、海基新能源、孙公司宁夏百川新材料其他股东未提供同比例担保、也不设置反担保，宁夏百川科技、海基新能源、宁夏百川新材料为公司合并报表范围内的子公司、孙公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不会存在损害上市公司、股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。

截至本公告日，公司母子孙公司之间担保余额为354,891.22万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产190,915.41万元的185.89%。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。本次向金融机构申请综合授信或融资担保额度实施后，母子孙公司之间合计担保余额不超过500,160.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产190,915.41万元的261.98%。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：002455           证券简称：百川股份        公告编号：2022-108

债券代码：127075           债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司

关于向宁夏百川新材料有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

（一）增资事项的基本情况

为了满足江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）经营发展需求、优化资产负债结构，同意公司全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）以自有资金2.1亿元向宁夏百川新材料进行增资，宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号投资基金”）就宁夏百川新材料本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本将由12.9亿元变更为15亿元。

（二）董事会审议情况

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向宁夏百川新材料有限公司增资的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。

本事项需提交公司股东大会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

统一社会信用代码：91641200MA77437D73

名 称：宁夏百川新材料有限公司

类 型：其他有限责任公司

法定代表人：蒋国强

注册资本：壹拾贰亿玖仟万圆整

成立日期：2018年07月24日

营业期限：长期

住 所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧

经营范围：一般项目：电池、废旧电池及含有镍、钴、锰、锂、铝、铜的有色金属废物的回收、综合利用和销售；废锂离子电池的破碎拆解；废锂离子电池回收及再生利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术研究、生产和销售；化工原料的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本次出资方式及资金来源：南通百川以自有资金2.1亿元向宁夏百川新材料进行增资。

本次增资完成后，宁夏百川新材料仍是南通百川的子公司、公司的孙公司，合并报表范围未发生变更。

本次增资前后宁夏百川新材料的股权构架如下：

单位：万元

■

宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、本次增资的主要内容

南通百川以自有资金2.1亿元向宁夏百川新材料进行增资。壹号投资基金就宁夏百川新材料本次增资放弃优先认购权。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

宁夏百川新材料本次增资事项符合公司未来发展战略规划，有助于优化宁夏百川新材料的资产负债结构，可满足宁夏百川新材料未来经营发展对资本的需求，增强宁夏百川新材料的资本实力。

本次增资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立对宁夏百川新材料的相关管理制度、强化内部控制管理等方式降低经营风险。

五、其他

本次增资事项尚需经股东大会审议通过后实施。

公司将持续关注本次增资事宜的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2022年11月29日

证券代码：002455           证券简称：百川股份          公告编号：2022-109

债券代码：127075           债券简称：百川转2

江苏百川高科新材料股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开时间：

①现场会议召开时间：2022年12月16日（星期五）下午14：00。

②网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月16日交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月16日上午9:15至下午3:00期间任意时间。

5.会议的召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年12月13日（星期二）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2022年12月13日（星期二），截止2022年12月13日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师和公司保荐代表人。

8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

二、会议审议事项

■

议案1属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效，议案2属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，议案的内容详见2022年11月30日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

三、会议登记事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2022年12月15日,9:00—11:00、13:30—16:00

3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

4．登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2022年12月15日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

5．会议联系方式：

会议联系人：陈慧敏，缪斌

联系电话：0510-81629928

传 真：0510-86013255

通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

邮 编：214422

6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议。

江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

2022年11月29日

附件一：股东参会登记表

■

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所系统投票的程序

1.投票代码：362455。

2.投票简称：百川投票。

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年12月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月16日上午9:15至下午3：00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三：授权委托书

授权委托书

兹全权委托        先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

委托人（签章）：              委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）：              受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

年    月    日

注：授权委托书复印件有效；

委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

来源：中国证券报·中证网 作者：