澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：7,097,900股。

●本次解锁股票上市流通时间：2022年12月5日。

一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2018年8月13日，公司七届十次董事会、七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权；同时，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

（二）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号），原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（三）2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。

（五）2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

（六）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2243万股，授予人数242人，公司总股本增加至799,183,269股。

（七）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意将223名激励对象所持7,098,300股限制性股票解除限售，并已于2020年12月8日上市流通；同意将19名激励对象所持920,000股限制性股票按调整后价格进行回购注销，回购注销手续已于2021年1月22日完成。针对该等事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意将221名激励对象所持7,065,300股限制性股票解除限售，并已于2021年12月10日上市流通；同意将3名激励对象所持97,600股限制性股票按调整后价格进行回购注销，回购注销手续已于2022年1月27日完成。针对该等事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（九）2022年11月28日，公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。同意将214名激励对象所持7,097,900股限制性股票解除限售，并将10名激励对象所持150,900股限制性股票按调整后价格进行回购注销。针对该等事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，本次计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2018年10月25日，登记日为2018年11月29日。因此，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已于2022年11月28日届满。

（二）解除限售条件已成就

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核

根据2018年限制性股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如下：

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以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

第三个限售期内考核指标完成情况：

（1）2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为18,031.10万元，比2015-2017年净利润平均值增长了613.01%，指标完成；

（2）2021年度公司净资产收益率为7.63%，比2015-2017年净资产收益率平均值增长了275.25%，指标完成；

（3）2021年公司主营业务收入为79.30亿元，占公司营业收入比例为91.93%，指标完成。

（4）因公司原对标企业小天鹅（000418）已于19年6月被美的集团吸收合并，因此公司对标企业变为19家；经确认，19家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青集团、奥马电器、奋达科技、新宝股份、天际股份、开能健康、海尔智家、莱克电气、飞科电器）相应的净利润增长率75分位值为58.52%，净资产收益率增长率75分位值是-11.83%，公司对应指标均高于对标企业75分位值，指标完成。

4、个人层面考核

激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

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激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

经公司考核,本次拟解除限售214名激励对象的2021年度个人绩效考核结果均达到B级以上等级，满足解除限售条件。

综上所述，公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次214名激励对象可解除限售数量占其已获授限制性股票总数的33.91%。

（三）不符合解除限售条件及发生异动的激励对象说明

截至目前，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象共余220人，其中：

1、六名激励对象因个人原因离职，已不符合解除限售条件，须由公司全额回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.26万股。

2、四名激励对象已退休或工作已调动，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其本次可解除限售股票数量合计为3.27万股，剩余所持已获授但尚未解除限售的合计1.83万股限制性股票由公司回购注销。

具体详见公司于2022年11月29日发布的相关公告。

三、本次激励对象所持限制性股票解除限售情况

本次解除限售的激励对象共计214名（含前述已退休或工作已调动激励对象），解除限售的限制性股票共计7,097,900股，占公司目前总股本的0.89%。具体如下表：

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年12月5日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,097,900股。

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司董事、高管等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

公司董事、高管在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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注：上表中有限售条件股份本次变动后剩余的150,900股股份，为部分激励对象所持有的因不符合解除限售条件而将由公司回购注销的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：