天津七一二通信广播股份有限公司 关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二公司”）控股股东天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博科技”）决定通过公开征集方式协议转让持有的公司不低于5%且不超过14.45%股份（以下简称“本次公开征集转让”）。转让价格不低于本次股份转让发布提示性公告日（即2022年7月25日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（即不低于30.33元/股）。

●本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

●在本次公开征集所规定的期限内，智博科技是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到受让方后，所签《股份转让协议》仍须经天津市国资委批准本次股份公开征集转让后方能生效，是否能够得到天津市国资委批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2022年7月24日收到控股股东智博科技的书面通知，智博科技拟通过公开征集方式协议转让不超过其持有的公司股份111,554,000股，转让比例不超过公司总股本的14.45%。具体内容详见公司于2022年7月25日在上海证券交易所网站披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分股权的提示性公告》（公告编号：临2022-034）。

公司近日收到控股股东智博科技的书面通知，智博科技研究决定，并经其股东天津津智国有资本投资运营有限公司报天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）备案通过，智博科技通过公开征集转让方式协议转让持有的公司部分股份。现将本次公开征集转让的具体情况及要求公告如下：

一、本次公开征集转让基本情况

（一）转让股份权属情况与转让数量

截至目前，智博科技持有公司股份370,167,500股，占公司总股本的47.95%，均为无限售条件的流通股。智博科技本次以公开征集受让方的方式协议转让所持公司不低于5%且不超过14.45%股份。本次公开征集转让完成后，智博科技仍为公司控股股东，控制权不发生变更。

（二）股份转让价格及确定依据

《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定：“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：1.提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；2.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。2022年7月25日，公司披露了《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集方式转让部分股权的提示性公告》（公告编号：临2022-034），提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为30.33元；公司最近一个会计年度即2021年度经审计的每股净资产值为4.68元。按照前述政策规定，此次公开征集转让公司股份的价格不低于30.33元/股。

二、意向受让方应当具备的资格条件

（一）资格条件

本次股份转让拟通过公开征集方式引入一家投资者或一个联合体（联合体成员不超过4家）投标。意向受让方须同时满足如下资格条件：

1.基本条件（联合体投标的，联合体内的每一个主体均需满足下述基本条件）

（1）意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年（成立不满三年的，自成立之日）至今无重大违法违规行为，无证券市场失信行为，也未涉嫌上述行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录；

（3）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得受让上市公司股份的情形；

（4）意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；

（5）本次交易仅接受货币支付。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措受让股份所需的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有七一二公司股份的情形；

（6）意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

2.其他条件

（1）意向受让方均不得为七一二公司最近一期披露的持股5%以上的股东或其一致行动人、关联方；

（2）单一受让方或联合体中至少有1家主体的最低受让比例不低于七一二公司总股本的5%。

（二）承诺事项

意向受让方申请受让本次转让的股份，须向转让方作出如下承诺：

（1）承诺在受让股份后18个月内不减持上市公司股份；

（2）承诺未经控股股东或上市公司同意，意向受让方不单独或联合谋求上市公司的控制权，不以任何方式为其他方谋求上市公司控制权提供任何形式的协助；

（3）承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（4）承诺按照国家行业主管部门的要求配合上市公司履行相关程序。

三、意向受让方递交受让申请的资料要求、递交方式和截止日期

（一）递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“股份受让意向书”及“承诺书”、“资格证明材料”、“报价函”、其他材料（所有资料均需加盖法人或非法人组织公章）。

1.股份受让意向书及承诺书

应根据本通知附件的内容和格式编制《股份受让意向书》，明确向智博科技提出受让上市公司股份的申请，载明受让意向，并明确意向受让方接受并遵守本通知所列全部条件、要求及承诺事项。

应根据通知附件的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。

2.资格证明材料

（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及/或其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件、关于国籍及是否有境外永久居留权的说明；

（2）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介，若意向受让方为有限合伙企业则提供普通合伙人及有限合伙人简介；

（3）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

（4）递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

（5）自有资金或融资相关的资金证明文件。

3.报价函

报价函内容至少应包括报价（单价和总价）、拟受让股份数量及报价说明。

4.意向受让方内部决策文件。

（二）受让申请资料的递交方式

意向受让方递交的受让申请资料可现场送达，也可通过邮寄形式递交。

上述文件须以A4纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘）。若意向受让方为法人或非法人组织，每项资料需加盖公章，成册文件应当骑缝加盖公章。其中报价函及对应的U盘单独密封在一个信封并注明“报价函”；其余文件及对应的U盘应密封在另一个信封并注明“申请文件”。每个信封均须密封并在密封处加盖公章。并且在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。

正式纸质申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销，不可更改，且智博科技不负责退还。

智博科技指定的受让申请接收人申请文件接收地址如下：

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（三）受让申请资料递交的截止日期

本次公开征集期为15个交易日，意向受让方如符合上述条件，应自七一二公司公开征集公告发布之日起15个交易日内，向智博科技提交相关资料。若本次公开征集期满未征集到合格意向受让方，智博科技可根据实际情况决定是否进行延期。

四、股份转让价款的支付

（一）意向受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起五个工作日内，与智博科技签订《股份转让协议》并在《股份转让协议》签署之日起五个工作日内向以智博科技名义开具的双方共同监管的指定账户支付股份转让价款的50%作为首期款项；剩余50%款项应在天津市国资委批复同意股份转让行为即《股份转让协议》正式生效之日起五个工作日内，一次性全额支付至智博科技名下的指定账户。

（二）意向受让方若为联合体，需向智博科技明确统一报价、各自受让股份数量等内容，联合体成员对股份转让价款的支付承担连带责任。

（三）在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，智博科技有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。

（四）如意向受让方被确定为最终受让方但未按照本条要求签订《股份转让协议》或受让方签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，智博科技将按照意向受让方已出具的承诺文件及《股份转让协议》追究受让方责任。

（五）如受让方与智博科技签订《股份转让协议》后，因本次转让未获得有权审批机构批准而导致双方终止交易的，智博科技将向该受让方退还其已支付的全部款项（不计利息）。

五、受让方的确定及本次股份转让的审批

挂牌期满，经智博科技的评审委员会评审，若只征集到1个符合条件的意向受让方（1个联合体视为1个意向受让方），则确定该受让方为最终受让方；若征集到2个（含）以上意向受让方，则智博科技的评审委员会将通过综合评议的方式组织对意向受让方进行遴选，按照遴选结果确定最终受让方。

此次公开征集委托天津产权交易中心有限公司办理信息发布、受让资格审核、择优遴选等相关手续。

智博科技与选定的受让方签署《股份转让协议》，该协议内容是双方权利义务的最终约定，以天津市国资委批准本次股份公开征集转让为生效条件。

六、本次股份转让不确定性的风险提示

在本次公开征集所规定的期限内，智博科技是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；在规定日期内征集到受让方后，所签《股份转让协议》仍须经天津市国资委批准本次股份公开征集转让后方能生效，是否能够得到天津市国资委批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

公司将按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会

2022年12月2日

附件1：

承诺书

天津智博智能科技发展有限公司：

[    ]（以下简称“[我方]”）通过《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博公司”）拟转让所持天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二公司”）不低于5%且不超过14.45%股份（以下简称“标的股份”）。[我方]同意按智博公司确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：

一、如果[我方]在通过评选被智博公司认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何[我方]原因（包括但不限于[我方]的一致行动人和关联方的原因）导致智博公司无法与[我方]签署《股份转让协议》，[我方]承诺赔偿智博公司因此遭受的全部损失。

二、在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，[我方]（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：

1.提交给智博公司的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.存在与七一二公司相关的内幕交易，操纵七一二公司的股票价格或与七一二公司相关的违法违规行为；

3.任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致[我方]不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险；

4.任何[我方]（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因[我方]无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形；

如果违反上述承诺，或因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则[我方]应赔偿智博公司因此遭受的全部损失。

三、[我方]承诺：

1.承诺在受让股份后18个月内不减持上市公司股份；

2.承诺未经上市公司控股股东或上市公司同意，意向受让方不单独或联合谋求上市公司的控制权，不以任何方式为其他方谋求上市公司控制权提供任何形式的协助；

3.承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

4.承诺按照国家行业主管部门的要求配合上市公司履行相关程序。

四、[我方]同意，如果[我方]在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则[我方]无权要求智博公司返还已经支付的款项，并赔偿智博公司因此遭受的全部损失。

五、[我方]同意，若本次交易如未获得有权审批机构批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。

承诺人：______（意向受让方）______（公章）

法定代表人或授权代表：____________（签字）

备注：若[我方]为联合体则需共同签署该文件

年   月  日

附件2：

股份受让意向书

天津智博智能科技发展有限公司：

[    ]（以下简称“[我方]”）通过《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博公司”）拟转让所持天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二公司”）不低于5%且不超过14.45%股份（以下简称“标的股份”）。[我方]经自我评估后，同意按智博公司确定的条件参加此次公开征集，[我方]在此确认并承诺：

一、[我方]已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认[我方]符合《公开征集公告》所列的全部条件。

二、认购信息如下：

认购价格：[    ]（元/股）

认购股数：[    ]（股）

认购金额：[    ]（元）

三、[我方]同意按智博公司最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，支付股份转让价款。

四、按照《公开征集公告》相关要求，[我方]特别承诺如下：

1.参与本次公开征集系[我方]真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。

2.[我方]按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，智博公司有权随时单方解除届时已经与[我方]签署的《股份转让协议》。

3.[我方]保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。

4.[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）及[我方]的董事、监事和高级管理人员及其关联企业等与智博公司之间均不存在关联关系。

5.本次认购行为系[我方]自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。

五、就《公开征集公告》所规定的意向受让方的条件，[我方]承诺如下：

1.[我方]为依据我国法律设立并有效存续的[公司法人/有限合伙企业]，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。

2.[我方]具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，具有合法资金来源（具体见我方提交的关于资金实力的证明[包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺或其他必要证明文件等]）。

3.[我方]及[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在重大违法违规行为，不存在涉嫌重大违法违规行为。

4.[我方]及[我方]实际控制人、控股股东（有限合伙企业为其普通合伙人、有限合伙人）最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不存在严重的证券市场失信行为，不存在作为失信主体被联合惩戒的情形。

5.[我方]将积极配合转让方完成本次公开征集转让相关价款支付及交割手续及信息披露手续。

6.[我方]已就本次受让股份履行了必要的决策程序。

六、本股份受让意向书一经填写并签署，即对[我方]具有法律约束力。

七、如果[我方]因违反或不符合本股份受让意向书的情形导致无法签署《股份转让协议》，或在认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让意向书的情形，[我方]将无权要求智博公司返还已经支付的款项并赔偿智博公司因此遭受的全部损失。

八、[我方]联系信息如下：

联系人姓名：手机：

传真：邮箱：

备注：若[我方]为联合体则需共同签署该文件

[意向受让方]（公章）：____________

法定代表人或授权代表（签字）：___________

年月日

附件3：

报价函

（适用于单一法律主体）

天津智博智能科技发展有限公司：

[]（以下简称“我方”）通过《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博公司”）拟转让所持天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二公司”）不低于5%且不超过14.45%股份。我方同意按照智博公司确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守智博公司确定的程序与规则。

二、我方认购信息如下：

1.受让价格：[   ]（元/股）

2.受让股数：[   ]（股）

3.认购金额：[   ]（元）

三、本报价函一经签署，即对我方具有法律约束力。

意向受让方：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

年月日

附件4：

报价函

（适用于联合体）

天津智博智能科技发展有限公司：

我等企业（以下简称“我方”）通过《天津七一二通信广播股份有限公司关于控股股东通过公开征集方式转让部分股权的公告》（以下简称“《公开征集公告》”）知悉天津智博智能科技发展有限公司（以下简称“智博公司”）拟转让所持天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二公司”）不低于5%且不超过14.45%股份。我方同意按照智博公司确定的条件参加此次公开征集，在此确认并承诺：

一、我方已仔细阅读公开征集公告，确认我方符合公开征集公告所列的全部条件，并遵守智博公司确定的程序与规则。

二、我方认购信息如下：

1.受让价格：[   ]（元/股）

2.受让股数：[   ]（股）

其中，意向受让方1受让股数：[   ]（股）；意向受让方2受让股数：[   ]（股）; 意向受让方3受让股数：[   ]（股）；意向受让方4受让股数：[   ]（股）

3.总金额：[  ]（元）

三、本报价函一经签署，即对我方具有法律约束力。

意向受让方1：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

意向受让方2：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

意向受让方3：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

意向受让方4：（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

年    月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：