碳元科技股份有限公司关于2022年 非公开发行A股股票预案修订情况的公告

证券代码：603133  证券简称：碳元科技   公告编号：2022-094

碳元科技股份有限公司关于2022年

非公开发行A股股票预案修订情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了关于公司非公开发行a股股票的相关议案。

2022年12月5日，公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票（修订稿）的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行A股股票预案的部分内容进行了修订。为便于投资者理解和阅读，公司就本次预案（修订稿）涉及的主要修订情况说明如下：

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修订后的本次非公开发行股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《碳元科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：603133  证券简称：碳元科技   公告编号：2022-095

碳元科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

（二）本次非公开发行的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”）。截至本关联交易事项公告日，德盛四季未持有公司股份。

2022年11月14日，涟源德盛四季新能源科技有限公司与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，上述股份完成过户登记后，德盛四季将合计持有上市公司29.57%的股份表决权。

2022年11月29日，徐世中与德盛四季签署《表决权委托终止协议》，解除双方签署的上述《表决权委托协议》，取消了表决权委托安排。

2022年11月29日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议（修订稿）》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的5.74%）；根据徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：徐世中承诺放弃所持上市公司20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

2022年11月29日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

（三）2022年11月14日，公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2022年12月5日，公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（四）本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304号

法定代表人：由智海

注册资本：60,000万元

统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R

成立日期：2022年11月02日

经营期限：长期

经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本关联交易事项公告日，德盛四季股权控制关系图如下：

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涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元,占总出资额的66.37%。

涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。

涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。

通过上述安排，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。

（二）主营业务情况及最近一年财务情况

德盛四季成立于2022年11月2日，截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托协议》《表决权委托终止协议》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本预案披露日，德盛四季的总资产为1.60亿元（以上财务数据未经审计）。

（三）与公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本关联交易事项公告日，德盛四季未持有公司股份。

2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，同时，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》；2022年11月29日，双方签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前上市公司总股本的5.74%），股份转让价格为12.50元/股。徐世中承诺放弃所持上市公司20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

2021年11月14日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议》，2021年11月29日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股。

根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，所持的股份表决权比例为27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为18.33%，两者的表决权比例差距为9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为德盛四季拟认购的公司2022年非公开发行的股票，每股面值人民币1.00元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计算，德盛四季拟认购的金额不超过56,040.72万元，拟认购的股份数量为62,755,560股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、关联交易定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

五、协议主要内容

2022年11月29日，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：碳元科技股份有限公司

认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司

（二）认购数量

发行人拟以非公开方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部股票。

如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

（三）认购价格

本次发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）支付方式

认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部股票，并同意在本次发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

（五）限售期安排

认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

（六）争议解决

本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议经认购人内部决策机构审批同意；

2、发行人董事会、股东大会审议通过；

3、中国证监会审核通过本次发行。如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

本协议成立后将取代发行人与认购人于2022年11月14日签署的《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》之效力，甲乙双方应按本协议之约定继续履行。

（八）本协议的变更、修改、转让

1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（九）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得：(1)发行人股东大会通过；或(2)中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1、落实新能源储能电池业务发展战略，提升公司综合竞争力

目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及新冠疫情的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，全球消费电子市场需求放缓，市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引入国有资本，投入“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。

2、把握行业发展机遇，发力新能源储能电池业务

公司本次募集资金投资“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池3GWh 的生产能力（一期）。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源动力电池业务的布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。

（二）关联交易对公司的影响

德盛四季拟以现金56,040.72万元认购本次非公开发行股票，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

1、改善公司财务状况、提高公司盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

2、为公司发展新业务提供资金支持

本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象德盛四季发行股票募集的资金，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。

七、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况

本公告披露前24个月内，德盛四季及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（二）董事会审议情况

2022年11月14日召开的公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

2022年12月5日召开的公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了修订后的本次关联交易的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

九、备查文件

（一）碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；

（二）碳元科技股份有限公司第三届监事会第十九次临时会议决议；

（三）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见；

（四）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

（五）碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十六次临时会议决议；

（六）碳元科技股份有限公司第三届监事会第二十次临时会议决议；

（七）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；

（八）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十六次临时会议相关事项的事前认可意见；

（九）公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》；

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月5日

证券代码：603133  证券简称：碳元科技   公告编号：2022-096

碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补

措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了经修订的关于本次发行的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

一、本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行前公司总股本为209,185,200股，本次发行股数不超过62,755,560股，募集资金总额不超过56,040.72万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

3、假设本次非公开发行股票数量为62,755,560股（含本数），募集资金总额为56,040.72万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。

4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72万元。根据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2022年全年相应数据。

假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司按照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行募集资金的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。本项目涉及业务为公司新增业务。

（二）本次募投项目的人员、技术等储备情况

1、技术储备

（1）公司在石墨材料领域有一定的技术基础

公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利产品。目前锂电池主流的负极材料即为石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。

（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内企业建立储能业务战略合作关系

目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目提供技术、人才培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：

1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。

2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申请专利技术进行指导。

3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司5GWH锂离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。

4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能产品生产效率。

湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。

2、人员储备

公司经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限公司创始人、总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发经验。

本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。

在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（三）进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6．本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3．自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

涟源德盛四季新能源科技有限公司于2022年11月14日与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，并与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议》。前述协议所涉及的股份转让过户登记办理完毕且本次非公开发行完成后，德盛四季将成为公司控股股东，涟源市人民政府将成为公司实际控制人。德盛四季及涟源市人民政府对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3．自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：603133   证券简称：碳元科技  公告编号：2022-091

碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次临时会议于2022年12月5日上午9:00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2022年12月2日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

同意公司根据实际情况及发展规划等因素修订的《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。该预案修订稿全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的议案》

根据公司《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本董事会决议公告日，德盛四季未持有公司股份。

2022年11月30日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议（修订稿）》，德盛四季拟从徐世中处受让其持有的碳元科技12,000,000股股份。

2022年11月30日，德盛四季与公司签署了《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

上述股份过户完成且本次非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司结合实际情况、发展规划等因素进行调整后拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：603133   证券简称：碳元科技  公告编号：2022-092

碳元科技股份有限公司第三届监事会第二十次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次临时会议于2022年12月5日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2022年12月2日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席刘志兵先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

意公司根据实际情况及发展规划等因素修订的《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》。该预案修订稿全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议（修订稿）的议案》

根据公司《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本监事会决议公告日，德盛四季未持有公司股份。

2022年11月30日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议（修订稿）》，德盛四季拟从徐世中处受让其持有的碳元科技12,000,000股股份。

2022年11月30日，德盛四季与公司签署了《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

上述股份过户完成且本次非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司结合实际情况、发展规划等因素进行调整后拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

碳元科技股份有限公司监事会

2022年12月6日

证券代码：603133  证券简称：碳元科技   公告编号：2022-093

碳元科技股份有限公司

关于披露非公开发行股票预案

（修订稿）的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况、发展规划等因素，对2022年度非公开发行预案进行了修订。该事项已经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过，《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

非公开发行股票预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

碳元科技股份有限公司董事会

2022年12月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：