沈阳远大智能工业集团股份有限公司 第四届董事会第二十次（临时） 会议决议公告

证券代码：002689               证券简称：远大智能           公告编号：2022-048

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

第四届董事会第二十次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年12月1日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第四届董事会第二十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2022年12月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让子公司100%股权的议案》。

同意公司将持有的哈尔滨博林特电梯有限公司的100%股权转让给黑龙江春力食品有限公司，经双方在评估价值的基础上协商确定标的股权收购价格2,100.00万元（根据协商拟签订的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》的约定，协定股权收购价款为2,192.90万元，经双方协商同意以哈尔滨博林特持有的对公司92.90万元债权进行冲抵协定股权收购价款，冲抵后协商确定股权收购价格为2,100.00万元）。

本次交易完成后，公司不再持有哈尔滨博林特电梯有限公司的股权，哈尔滨博林特电梯有限公司不再纳入公司合并报表范围。

授权公司管理层全权办理哈尔滨博林特电梯有限公司股权转让事宜，包括但不限于：在拟签订的《股权收购协议》的条款范围内与交易对手方继续磋商、拟订、补充、签署与本次交易有关的协议及其他一切文件；组织办理哈尔滨博林特电梯有限公司股权转让事宜所涉及的政府相关管理部门的核准、备案手续。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于拟出售全资子公司股权的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：002689               证券简称：远大智能             公告编号：2022-050

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

关于拟出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过协议转让方式拟出售全资子公司哈尔滨博林特电梯有限公司（以下简称“哈尔滨博林特”或“标的股权”）100%股权。

2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。

3、本次拟转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

4、本次股权转让交易能否达成尚存在不确定性，若未达成交易将不会对公司利润产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司拟与黑龙江春力食品有限公司（以下简称“春力食品”）签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”或“本合同”），黑龙江春力食品有限公司拟购买公司持有的哈尔滨博林特100%股权，经双方在评估价值的基础上协商确定标的股权收购价格2,100.00万元（根据协商拟签订的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》的约定，协定股权收购价款为2,192.90万元，经双方协商同意以哈尔滨博林特持有的对公司92.90万元债权进行冲抵协定股权收购价款，冲抵后协商确定股权收购价格为2,100.00万元）。本次交易完成后，公司不再持有哈尔滨博林特股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本信息

企业名称：黑龙江春力食品有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址及主要办公地点：哈尔滨经开区哈南工业新城东翔路37号

法定代表人：关力

注册资本：100万元人民币

统一社会信用代码：91230103070026812U

主营业务：许可项目：食品生产；食品销售。一般项目：薯类种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；装卸搬运；食用农产品初加工。

股东情况：关力持股100%，为实际控制人。

黑龙江春力食品有限公司与公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

最近一年的主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日，资产总额34.14万元，负债总额0.00 元，净资产34.14万 元。2021年度实现营业收入0元，利润总额-3.60万元，净利润-3.60万元。

黑龙江春力食品有限公司亦不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况介绍

公司名称：哈尔滨博林特电梯有限公司

注册地址：哈尔滨市渝北区龙兴镇腾云路5号1号厂房

法定代表人：闫凌宇

注册资本：3,000万元人民币

统一社会信用代码：91230199571947281W

经营范围：开发、销售：电梯、自动扶梯、自动人行道设备、立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机、调频调压式曳引系统设备、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库设备、电控柜、金属钣金材料（以上不含国家专项审批产品）；筹建以上产品的生产项目。

股东情况：公司持有100%股权。

2、交易标的主要财务数据

单位：万元

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注：上述2021年12月31日/2021年度财务数据作为集团合并报表的组成部分，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2022年10月31日/2022年10月财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、交易标的资产概况

本次交易标的为公司持有的哈尔滨博林特100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、占用公司资金情况

本次交易完成后，哈尔滨博林特将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为哈尔滨博林特提供担保、财务资助、委托哈尔滨博林特理财等情况，也不存在哈尔滨博林特占用上市公司资金的情况。

5、评估情况

根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕116号，本次评估以2022年10月31日为估值基准日。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，哈尔滨博林特电梯有限公司资产总额评估值为2,160.48万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；负债总额评估值为101.53万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为2,058.95万元，评估增减变动额为0.00万元，增减变动幅度为0.00%。

评估结论为：哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值评估值为2,058.95万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕116号的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为2,100.00万元。

本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

五、交易协议的主要内容

转让方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司

收购方：黑龙江春力食品有限公司

标的公司：哈尔滨博林特电梯有限公司

1、收购价款：双方同意，截至评估基准日2022年10月31日，标的公司净资产评估价值2,058.95万元，双方在评估价值的基础上协商确定标的股权收购价格为人民币 2,100.00万元 （大写：贰仟壹佰万元整）。

2、付款时间

收购方分阶段向转让方支付收购价款，具体支付时间如下：

2.1第一期款项的支付：本协议签订生效后，3个工作日内收购方应向转让方指定账户直接支付预付款人民币100.00万元（大写：壹佰万元整）。

2.2第二期款项的支付：转让方将标的公司的建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、土地使用证（不动产证）、建筑工程施工许可证等，以及项目的内业资料（包括：相关前期手续、项目图纸、内业资料等）整理完成，并经双方指派的授权人签字移交后3个工作日内，双方应促使监管账户所在银行将人民币1,000.00万元（大写：壹仟万元整）价款划至转让方指定账户。

2.3第三期款项的支付：在收购方已向监管账户存入全部剩余款项之日，双方应立即组织协同其他单位完成已建厂房验收工作。验收工作应按照国家、黑龙江省、哈尔滨市的验收规范及验收标准。经验收合格，收购方可使用已建厂房。

在已建厂房完成验收工作并取得竣工备案证（双方指派的授权人在验收清单上签字确认）3个工作日内，双方再促使监管账户所在银行将人民币1,000.00万元（大写：壹仟万元整）价款划至转让方指定账户。

至此，收购方向转让方应支付的收购价款全部支付完毕。

2.4因签订和履行本协议而发生的法定税费和交易手续费，双方应当按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

2.5对于已建厂房的验收，转让方负责协调设计、施工、监理等单位，参加工程验收工作，出具相关验收文件。

3、协议的生效条件

本协议自各方法定代表人/授权代表人签订并加盖公章后成立，并生效。

4、标的股权交割及资产移交

4.1收购方向转让方指定账户已支付100.00万元预付款且已向监管账户存入第一期1,000.00万元收购价款，且收购方已向转让方提供壹份加盖收购方预留印鉴章的监管账户所在银行对公结算业务申请书转账凭证（该转账凭证记载金额为2,000.00万元）之日起5日内（上述条件同时满足），转让方应向收购方交割标的股权，即向市场监督管理部门完成股权变更登记手续。

4.2自交割日且转让方指定账户收到第二期收购价款（暨4.3.2第二期款项的支付）后5个工作日内，转让方将附件资产交割清单所列资产交付给收购方。同时，转让方将标的公司的证照、印鉴（标的公司的公章和财务印鉴等）、财务账册等相关公司文件交付给收购方，由收购方实际经营管理公司。转让方如果需要收购方配合提供标的公司的公章、证照、发票等用于处理标的公司在交割日前已经开展但尚未完结的标的公司正常业务，收购方和（或）标的公司应给予积极的配合和协助。上述资产交付给收购方后，如果转让方需要查询标的公司以往的账务信息等，收购方应促使标的公司予以配合。

5、股权收购完成的条件

5.1双方完成本协议所约定的与本次股权收购有关的全部手续，并将标的公司100%的股权过户到收购方名下。

5.2标的公司的章程及工商管理登记档案中均已明确载明收购方持有该股权数额。

5.3建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、土地使用证（不动产证）、建筑工程施工许可证等，以及项目的内业资料（包括：相关前期手续、项目图纸、内业资料等）整理完成并经双方指派的授权人签字移交。

6、过渡期安排

6.1评估基准日至股权过户期间为过渡期。

6.2过渡期内，标的公司的损益由转让方享有和承担，但是双方另有约定的除外。

6.3过渡期内，转让方对标的公司进行日常经营管理，标的公司印章、证照、财务账户等均仍由转让方进行管理。

6.4过渡期内，双方均应当维持标的公司之现状，保证标的公司基本运转稳定。

7、违约责任

7.1双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

7.2遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或直接终止本协议。

7.3若一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

7.3.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情形消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成其不履行或者迟延履行义务；

7.3.2如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方在进行书面催告后，有权向其发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

7.3.3要求违约方继续履行协议义务；

7.3.4若违约方在自违约行为发生起的15个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议，与本协议相关的其他附属协议或补充协议一并中止或终止。如因违约方的过错导致本协议终止，并导致守约方因此遭受损失的，违约方应向守约方进行足额赔偿。

7.4如收购方未按照本协议的约定，按时向监管账户汇付收购价款或者不配合协调监管账户所在银行按照约定向转让方指定账户按时划入收购价款或直接向转让方支付价款，则每延期支付一日，收购方应向转让方支付本协议约定的收购价款或当期应付的收购价款总额的万分之五作为迟延履行的违约金。收购方逾期15日进行整改的，转让方有权单方解除本协议。

7.5若本次股权收购交易因转让方原因而导致失败，转让方应将收购方已支付的预付款无息返还；若本次股权收购交易因收购方原因（包括但不限于收购方未开设共管账户、收购方未协调共管账户所在银行按期划款、收购方未按照本协议约定支付收购价款等）而导致失败，转让方将不予返还收购方已支付的预付款。收购失败，本协议解除或终止，则收购方有义务配合转让方进行股权回转，将标的股权转让给转让方或转让方指定的第三方。

8、争议诉讼

因履行本协议产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，则任何一方均有权将其提交收购方所在地人民法院进行诉讼解决。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险

公司本次拟转让哈尔滨博林特股权是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。若达成交易，对公司2022年度净利润的影响金额约为137.55万元（具体数据以审计为准）。哈尔滨博林特目前并未开展生产运营，本次转让股权对公司未来的业务开展及对公司未来的财务状况和经营成果不会构成重大影响。

本次交易完成后公司不再持有哈尔滨博林特公司股权，哈尔滨博林特公司不再纳入公司合并报表范围。

本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权拟转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。

八、备查文件

1、《哈尔滨博林特电梯有限公司2022年1-10月财务报表审计报告》（CAC审字[2022]0474号）；

2、《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕116号；

3、《第四届董事会第二十次（临时）会议决议》；

4、《第四届监事会第十八次（临时）会议决议》；

5、《关于第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

2022年12月6日

证券代码：002689               证券简称：远大智能           公告编号：2022-049

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

第四届监事会第十八次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)于2022年12月1日以电话、邮件形式向公司各监事发出了召开第四届监事会第十八次（临时）会议的通知。2022年12月6日，以现场方式召开本次监事会。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席杨建刚先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论、审议，形成决议如下：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让子公司100%股权的议案》；

经核查，监事会认为：本次拟转让子公司股权的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

《关于拟出售全资子公司股权的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会

2022年12月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：