烟台东诚药业集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2022-079

烟台东诚药业集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2022年12月6日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第十三次会议。会议通知于2022年11月30日以通讯方式送达。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数2人，分别为董事罗志刚和独立董事李方）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易的议案》

内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易的公告》。

本议案关联董事罗志刚回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于聘任由赛女士为公司副总经理的议案》

内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任由赛女士为公司副总经理的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2022-080

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次关联交易：烟台东诚药业集团股份有限公司全资子公司烟台益泰医药科技有限公司（曾用名“上海益泰医药科技有限公司”）拟以现金800万美元、1,400万人民币及200万美元的里程碑款购买Aprinoia Therapeutics Inc.和苏州新旭医药有限公司持有的用于PET影像诊断类药物Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品的临床批件和研发资料，并获得该产品在中国大陆地区的临床开发、生产和市场销售的独家权利。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

4、本次交易已经提交公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案

一、交易概述

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）全资子公司烟台益泰医药科技有限公司（曾用名“上海益泰医药科技有限公司”，以下简称“烟台益泰”）拟以现金800万美元、1,400万人民币及200万美元的里程碑款购买Aprinoia Therapeutics Inc.（以下简称“日本新旭”）和苏州新旭医药有限公司（以下简称“苏州新旭”）持有的用于PET影像诊断类药物Tau蛋白正电子摄影示踪剂（以下简称“18F- APN-1607”或“许可产品”）的临床批件和研发资料，并获得该产品在中国大陆地区的临床开发、生产和市场销售的独家权利。

（一）关联关系

公司董事兼总经理罗志刚先生为日本新旭和苏州新旭的董事，根据《股票上市规则》的相关规定，日本新旭和苏州新旭为公司关联方，烟台益泰与其交易构成关联交易。

（二）审批程序

2022年12月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易的议案》，关联董事罗志刚先生回避表决。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

（三）根据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会授权董事长签署相关文件。

二、引入产品基本情况

根据《中国阿尔兹海默病报告2021》：2019年，全球现存的AD及其他痴呆患病人数约5162.42万例，其中中国现存的AD及其他痴呆患病人数为1314.40万例；2019年，我国AD及其他痴呆的患病率为924.1例/10万人。

18F- APN-1607是能够与脑内积蓄的 Tau 蛋白进行特异性结合从而实现诊断阿尔兹海默症的制剂。该产品在诊断过程中具有显著优势：1、靶点优势，可以实现更早诊断；2、化学结构专一性，18F-APN-1607对Tau靶点专一性强；3、18F-APN-1607可同时结合3R和4RTau亚型，因此对于非AD-Tau相关疾病，如PSP、CBD具有检测潜力。

三、关联方基本情况

（一）公司名称：Aprinoia Therapeutics Inc.

公司编号：0100-01-186369

注册资本：34,737.50万日元

成立日期：2017年9月5日

负责人：张明奎

股权结构：APRINOIA Therapeutics Inc. (Cayman Islands)持有100%股权。

（二）公司名称：苏州新旭医药有限公司

企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

统一社会信用代码：91320594MA1PX9K38W

成立日期：2017年7月18日

注册资本：1,500万美元

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街218号B2楼503单元

经营范围：医学、药物和生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。

四、条款清单的主要内容

（一）许可产品：18F-APN-1607

（二）授权地区：中国大陆地区

（三）授权内容：18F-APN-1607的临床批件和全部研发资料，并获得该产品在中国大陆地区的临床开发、生产和市场销售的独家权利。

（四）交易金额：800万美元、1,400万人民币及200万美元的里程碑款。

（五）付款安排：

1、正式协议签署后，烟台益泰在收到日本新旭和苏州新旭出具的发票后三十（30）日内通过电汇方式向日本新旭支付800万美元，向苏州新旭支付1,400万人民币；

2、里程碑付款：当国家药品监督管理局以18F-APN-1607的临床试验结果申请并取得产品上市许可时，烟台益泰向日本新旭支付200万美元的里程碑款。

（六）其他重要约定

1、销售提成：烟台益泰应在合同期间内根据烟台益泰及其关联公司和再授权被授权人（若有）在一个日历年内在授权地区的许可产品的年度净销售额，支付日本新旭相应的销售提成。

2、若苏州新旭在正式协议签订后一年内未能完成18F-APN-1607的临床批件和全部研发资料的转让，则苏州新旭需退还1,350万人民币并按年化4%利率支付相应利息。

3、若上市许可需要除18F-APN-1607的临床批件以外的任何临床和非临床研究，烟台益泰在开展这些研究前应与苏州新旭协商，直至产品获得上市许可，相关的研究费用由烟台益泰和苏州新旭平均分摊。

4、苏州新旭及其附属公司每年提供不超过200个工作小时的人力资源，以支持烟台益泰进行的18F-APN-1607产品IND临床研究的开发和监管活动。

五、本次交易对公司的影响

公司通过引入18F-APN-1607产品，获取其在阿尔兹海默症诊断药物方面的研发优势，获得临床批件和全部研发资料，并获得该产品在中国大陆地区的临床开发、生产和市场销售的独家权利，对公司短期经营业绩不会构成重大影响，但长期来看有助于公司增加核素药物产品的经营种类，丰富产品管线，拓宽收入和利润来源，符合公司战略发展的需要。

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，存在产品开发风险。此外，药品上市后销售情况存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）本年年初至披露日，除本次交易外，公司下属公司米度（南京）生物技术有限公司与关联方苏州新旭累计已发生的各类关联交易总金额为305.5万元；

（二）本年年初至披露日，除本次交易外，公司未与关联方日本新旭发生关联交易。

七、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认为公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

我们认为1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

八、中介机构意见结论

保荐机构民生证券股份有限公司核查后认为：

公司全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了一致同意的独立意见，上述决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：002675      证券简称：东诚药业  公告编号：2022-081

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于聘任由赛女士为公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年12月6日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于聘任由赛女士为公司副总经理的议案》，现将相关事宜公告如下：

经公司总经理罗志刚先生提名，董事会提名委员会审核，独立董事对聘任副总经理事宜发表了独立意见，由赛女士任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。公司董事会同意聘任由赛女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。（简历见附件）

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件：由赛简历

由赛，女，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2008年毕业于烟台大学，获生物科学学士学位，2010年毕业于美国德克萨斯州立大学，获会计与信息管理硕士学位。曾任制剂营销中心总经理助理、制剂营销中心副总经理、总裁办常务副主任、集团总经理助理，现任东诚药业副总经理、集团运营总监。

截至目前，由赛女士个人通过烟台东益生物工程有限公司（由赛女士为该公司股东，持有其24%的股份）间接持有公司29,973,132股股份，占公司总股本的3.6349%。由赛女士与公司控股股东烟台东益生物工程有限公司、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事长由守谊先生存在关联关系；与其他公司董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。

证券代码：002675     证券简称：东诚药业 公告编号：2022-082

烟台东诚药业集团股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2022年12月6日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开。会议通知于2022年11月30日以通讯方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书刘晓杰先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：本次关联交易事项符合公司经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。

内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司引进Tau蛋白正电子摄影示踪剂产品暨关联交易的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司监事会

2022年12月8日

证券代码：002675     证券简称：东诚药业 公告编号：2022-083

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于全资子公司收到药品GMP符合性检查结果通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“东诚北方”）收到山东省药品监督管理局签发的《药品GMP符合性检查结果通知书》（编号：GMP2022134），具体情况如下：

一、企业名称：烟台东诚北方制药有限公司

二、检查范围：小容量注射剂

三、生产地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号（注射剂二车间小容量注射剂生产线）

四、检查时间：2022年11月15-17日

五、检查结论：经药品GMP符合性检查，基本符合《药品生产质量管理规范》（2010年版）的要求。

东诚北方本次通过药品GMP现场符合性检查，表明东诚北方相关剂型生产线符合GMP要求。相关剂型产品可投入生产，有利于完善公司产品结构，提升生产能力，扩大产品市场管线，对公司未来稳健发展有着积极的推动作用。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：