大理药业股份有限公司 控股股东及其他股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●控股股东及其他股东持股的基本情况：截至本公告披露日，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨君祥先生持有公司股份56,023,500股，占公司股份总数的25.50%；公司董事杨君卫先生持有公司股份1,647,750股，占公司股份总数的0.75%。杨君祥先生、杨君卫先生持有的股份来源于公司首次公开发行前取得的股份及资本公积转增股本方式取得的股份，该股份已于2020年9月22日解除限售并上市流通。

●减持计划的主要内容：公司于2022年12月7日收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨君祥先生、董事杨君卫先生的《股东减持股份计划告知函》。

杨君祥先生因自身资金需求拟通过集中竞价及/或大宗交易方式合计减持公司股份总数不超过6,591,000股，减持比例不超过公司总股本的3%，减持价格根据市场价格确定；杨君卫先生因自身资金需求拟通过集中竞价及/或大宗交易方式合计减持公司股份总数不超过411,937股，减持比例不超过公司总股本的0.1875%，减持价格根据市场价格确定。杨君祥先生、杨君卫先生合计拟通过集中竞价及/或大宗交易方式合计减持公司股份总数不超过7,002,937股，减持比例不超过公司总股本的3.1875%。

以集中竞价方式减持的，上述减持计划将在本公告披露之日起15个交易日后的六个月内（窗口期内不减持）进行，且在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式减持的，上述减持计划将在本公告披露之日起3个交易日后的六个月内（窗口期内不减持）进行，且在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。若此期间发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则应对数量进行相应调整。

一、减持主体的基本情况

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注：1.杨君祥系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理；

2.杨君卫系公司董事；

3.上述股份来源中，“其他方式取得”为“资本公积金转增股本”方式取得。

上述减持主体存在一致行动人：

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注：1.控股股东及其一致行动人上市以来未减持股份；

2.尹翠仙、杨清龙不参与本次减持。

二、减持计划的主要内容

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注：1.通过大宗交易方式减持期间为自本公告披露之日起3个交易日后的六个月内，即2022年12月14日—2023年6月13日。

2.通过集中竞价交易方式减持期间为自本公告披露之日起15个交易日后的六个月内，即2022年12月30日—2023年6月29日。

3.减持计划实施期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则应对数量进行相应调整。

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

根据《大理药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，杨君祥先生、杨君卫先生所作承诺如下：

1.股份锁定承诺

“在股份公司股票上市之日起三十六个月之内（以下简称‘锁定期’），不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”

2.锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长的承诺

于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称‘发行价’），减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。

在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。

在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

若本人违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”

3.持股意向及减持意向承诺

“本人将长期持有股份公司的股票。在锁定期满后两年内，若本人所持股份公司股票进行减持，每年减持不超过上一年末所持股份数量的25%，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价，减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

若本人违反上述声明，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

公司将会关注股东减持计划后续的实施情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划是杨君祥先生、杨君卫先生自身资金需求进行的减持，不会对公司治理结构、股权结构、持续性经营产生重大影响。在减持期间，杨君祥先生、杨君卫先生将根据市场情况、公司股价等因素选择是否全部或部分实施本次减持计划，减持的时间、数量和价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。本次减持计划不会对公司治理、持续性经营产生影响。公司股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持。本公司将持续关注本次减持计划的实施情况，本公司及股东将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

大理药业股份有限公司董事会

2022年12月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：