王府井集团股份有限公司第十届 董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2022－055

王府井集团股份有限公司第十届

董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议于2022年11月28日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2022年12月7日在本公司会议室举行，应到董事13人，实到13人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长杜宝祥先生主持。

二、董事会会议审议情况

1. 通过关于董事会换届选举的议案。

公司第十届董事会任期自2019年至2022年，现已届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，提出换届选举公司第十一届董事会。公司第十一届董事会人员由11人组成，由股东大会选举产生，任期三年，自2022年至2025年。

公司董事会提名白凡先生、尚喜平先生、周晴先生、杜建国先生、郭芳女士、吴刚先生、刘天祥先生作为公司第十一届董事会董事候选人，提名夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。一并提请公司2022年第二次临时股东大会选举（候选人简历附后）。

上述独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，被提名人就其与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。上述独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核。

公司独立董事对第十一届董事会董事、独立董事候选人发表了独立意见。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司董事会对即将卸任的第十届董事会董事长杜宝祥先生在任期内为公司改革与发展做出的杰出贡献表示衷心的感谢和敬意！对副董事长卢长才先生、董事梁望南先生、张学刚先生、董晖先生，独立董事权忠光先生在任期内勤勉尽责的工作表示衷心感谢！

2. 通过关于修改《公司章程》的议案。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于修改公司章程的公告》。

3.通过关于为控股子公司提供延期付款担保的议案

同意公司为控股子公司北京法雅商贸有限责任公司延期付款额度提供担保函。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为控股子公司提供延期付款担保的公告》。

4. 通过关于为控股子公司提供财务资助的议案

同意向北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”）提供借款不超过人民币13,000万元，借款期限五年，借款年利率4.35%；并同意原友谊商店借款11,800万元展期，期限五年，展期期间年利率4.35%。提请股东大会授权公司管理层签署相关文件并办理相关事宜。

本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。

5. 通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

同意公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》。

6. 通过关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。

根据公司章程规定，公司董事会决定于2022年12月23日（星期五）下午14:00召开2022年第二次临时股东大会。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

《独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

附件一：董事候选人简历

白凡先生简历

白凡，男，1969年7月出生，工商管理硕士，正高级会计师、正高级经济师。白先生历任北京印染厂厂长助理、总会计师、副厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京城机电控股有限责任公司总会计师；北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、财务总监、副总经理；北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。兼任北京首旅酒店(集团)股份有限公司和中国全聚德(集团)股份有限公司董事长。

尚喜平先生简历

尚喜平，男，1965年11月出生，本科学历。尚先生自1988年起先后任北京东安市场科员、商品部副经理，北京长安商场办公室副主任、百货部经理、业务部部长，本公司零售本部常务副部长、长沙王府井总经理、太原王府井总经理、福州王府井总经理、本公司副总裁、常务副总裁。现任本公司党委书记、董事、总裁。

周晴先生简历

周晴，男，1968年8月出生，经济学学士、高级管理人员工商管理EMBA。周先生自1989年起入职本公司，先后任北京市百货大楼小家电部经理、零售本部副总经理、海文分公司总经理、包头王府井总经理、北京市百货大楼总经理、本公司总裁助理、副总裁。现任本公司常务副总裁。

杜建国先生简历

杜建国，男，1963年11月出生，MBA，高级会计师。杜先生自1981年起历任北京市服装采购供应站财会科主管会计、北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长、北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长、王府井集团股份有限公司财务部副部长、常务副部长、部长、副总会计师、董事、财务总监、副总裁。现任本公司董事、副总裁。

郭芳女士简历

郭芳，女，1981年9月出生，管理学硕士，在职研究生学历。郭女士历任北京首都旅游集团有限责任公司企业管理部、股权管理部项目经理，中国康辉旅游集团有限公司董事会秘书、副总经理、北京康辉董事长，城乡商业集团战略发展部部长、总经理办公室主任兼新华旅游董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展与投资中心总经理。

吴刚先生简历

吴刚，男，1977年10月出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。吴先生自2007年起历任徐州市中锐国际语言交流中心校长、澳中国际教育及留学移民集团董事长、三胞集团董事长行政办公室主任、董事长助理，执行副总裁、董事长行政办公室主任、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长。现任本公司董事，三胞集团执行总裁、三胞零售及科技平台董事长。

刘天祥先生简历

刘天祥，男，1982年7月出生，经济学硕士。曾任职北京软件与信息服务业促进中心、北京市基础设施投资有限公司，2011年起先后在北京国有资本经营管理中心人力资源部、投资管理三部、投资管理二部任职。现任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部高级经理。

附件二：独立董事候选人简历

夏执东先生简历

夏执东，男，1954年3月出生，经济学硕士、注册会计师、高级会计师。曾任财政部科学研究所会计研究室副主任、建设银行总行副处长、安永华明会计师事务所副总经理、天华会计师事务所合伙人、董事长，致同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长。现任致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任中信保诚基金管理有限公司、信达国际控股有限公司独立董事。

金馨女士简历

金馨，女，1956年6月出生，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师，并购交易师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京注册会计师协会常务理事、东城区第十四届、十五届人大代表、安永华明会计师事务所副总经理、合伙人、高级顾问。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任老铺黄金股份有限公司独立董事。

王新先生简历

王新，男，1966年7月出生，法学博士。曾任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师。中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任中冶美利云产业投资股份有限公司、上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。

刘世安先生简历

刘世安,男,1965年6月出生,博士研究生,高级经济师。曾任上海证券交易所副总经理兼党委委员、中国证券投资者保护基金公司执行董事兼党委委员、平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、国海证券股份有限公司总裁。现任本公司第十届董事会独立董事，龙创控股集团有限公司董事长、深圳市金朔投资有限公司董事长、总经理、吉林宝鼎投资股份有限公司董事、吉林金塔投资股份有限公司董事、兼任三六零安全科技股份有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事。

证券代码：600859         证券简称：王府井          编号：临2022－056

王府井集团股份有限公司第十届

监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2022年11月28日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2022年12月7日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冬梅女士主持。

二、监事会会议审议情况

1.通过关于监事会换届选举的议案

公司第十届监事会任期自2019年至2022年，现已届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，提出换届选举公司第十一届监事会。公司第十一届监事会人员由3人组成，任期三年，自2022年至2025年。

公司监事会提名张艳钊先生、王丽娟女士作为公司第十一届监事会监事候选人，提请2022年第二次临时股东大会选举。（监事候选人简历附后）

由职工民主选举产生的职工监事将直接进入第十一届监事会。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对即将卸任的第十届监事会主席张冬梅女士在任期内勤勉尽责的工作表示衷心感谢！

2.通过关于为控股子公司提供延期付款担保的议案

监事会认为，公司为北京法雅商贸有限责任公司延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.通过关于使用募集资金临时补充流动资金的议案

监事会认为，公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

附：监事候选人简历

张艳钊先生简历

张艳钊，男，1972年3月出生，在职研究生学历，理学硕士学位，高级工商管理硕士，正高级会计师。历任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司计划财务部部长、信息中心主任、党委委员、总会计师，北京首商集团股份有限公司总会计师，北京首都旅游集团财务有限公司董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司预算与财务管理中心总经理。

王丽娟女士简历

王丽娟，女，1975年11月出生，管理学学士、应用会计与金融理学硕士，高级会计师，历任北京首都旅游股份有限公司审计部副经理，世纪证券有限责任公司财务资金部总经理、稽核审计部总经理，北京首都旅游集团有限责任公司投资发展部分析师、总经理助理，现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展与投资中心副总经理、本公司第十届监事会监事。

证券代码：600859         证券简称：王府井           编号：临2022－058

王府井集团股份有限公司关于为控股子公司提供延期付款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

被担保人名称：北京法雅商贸有限责任公司

本次担保金额：40,000万元

本次担保是否有反担保：有

本公司及控股子公司无逾期担保

本次担保事项已经本公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请本公司2022年第二次临时股东大会审议

一、担保情况概述

王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）提供20,000万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供20,000万元延期付款担保，上述担保期限均为壹年，即2023年1月1日至2023年12月31日。上述担保均为周转使用。在本次担保中有关反担保，将由法雅商贸少数股东——北京西单友谊有限公司按其所持法雅商贸股权比例（股权比例18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保，出具反担保函；法雅商贸少数股东——个人股东（股权比例10%）按其个人所持股权比例，对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。

本公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了本次担保事项。因法雅商贸资产负债率超过70%，本次担保事项需提请本公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司

2．注册地点：北京市西城区太平桥大街109号

3．法定代表人：王健

4．注册资本：3,000万元

5．股东情况：王府井持有72%股权，北京西单友谊有限公司持有18%股权，法雅商贸管理层持有10%股权。

6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。

7．财务状况：

截至2021年12月31日，法雅商贸经审计的资产总额为84,352.33万元，负债总额为70,542.28万元，其中金融机构贷款总额17,000万元，流动负债总额52,720.55万元，所有者权益为13,810.04万元。2021年1-12月，法雅商贸营业收入为113,786.14万元，净利润为-4,052.20万元。

截至2022年9月30日，法雅商贸未经审计的资产总额为77,830.46万元，负债总额为70,923.10万元，其中金融机构贷款总额17,000万元，流动负债总额48,770.97万元，所有者权益为6,907.36万元。2022年1-9月，法雅商贸营业收入为73,871.98万元，净利润为-6,902.69万元。

8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股72%的子公司

三、担保协议主要内容

本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：

1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。

2．保证期限为壹年：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。

四、董事会意见

本公司董事会认为：为法雅商贸延期付款额度提供担保可以保证法雅商贸耐克及阿迪达斯品牌业务的持续经营，担保风险可控，本公司对其提供担保不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。

本公司独立董事就本次为法雅商贸延期付款额度提供担保事项发表独立意见：本次担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次为法雅商贸提供延期付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。

五、监事会意见

第十届监事会第二十四次会议审议通过了关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案。

经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年9月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为14.03亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占公司2021年末经审计净资产的7.25%。本公司对控股子公司提供的担保总额为11.64亿元，占公司2021年末经审计净资产的6.02%。本公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保为0元。

本公司不存在担保逾期情况。

七、备查文件

1. 第十届董事会第二十七次会议决议

2. 第十届监事会第二十四次会议决议

3. 独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

4. 法雅商贸营业执照复印件及2021年度、2022年1-9月财务报表

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2022－060

王府井集团股份有限公司关于使用

募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

使用募集资金临时补充流动资金的金额：不超过170,000万元

使用募集资金临时补充流动资金的期限：自公司第十届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月

一、2021年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）本次非公开发行人民币普通股155,250,070股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.11元，实际募集资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 25,822,433.87元后，募集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月7日出具XYZH/2021BJAA11651号《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户（中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行，账号为 0200000729200123652）。

二、2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，公司本次募集资金投资项目的资金使用情况如下：

■

截至2022年6月30日，公司已累计使用募集资金193,930.23万元（不含临时补充流动资金），募集资金余额562.69万元（含利息）存放于募集资金专户。

三、前次使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的情况

2021年12月14日，公司第十届董事会第五次临时会议、第十届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金180,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第五次临时会议审议批准之日起不超过12个月。

截至2022年12月2日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

上述募集资金临时补充流动资金以及资金归还事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

四、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划

1.目的：在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务对流动资金的需求，提高公司盈利能力。

2.金额：不超过170,000万元。

3.期限：自公司第十届董事会第二十七次会议审议通过后不超过12个月。到期后，公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

4.用途：临时补充公司流动资金，不改变核定的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、审议程序

公司于2022年12月7日召开第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十四会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

六、专项意见

1.独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经过核查后认为，王府井本次使用募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。王府井本次使用募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形。独立财务顾问对公司使用募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

2.独立董事意见

公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项。

3.监事会意见

公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。监事会同意公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

七、备查文件

1.第十届董事会第二十七次会议决议；

2.第十届监事会第二十四次会议决议；

3.独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4.中信建投证券股份有限公司出具的《关于王府井集团股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金之专项核查意见》。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

证券代码：600859  证券简称：王府井   公告编号：临2022-061

王府井集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2022年12月23日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月23日14 点00 分

召开地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦11 层本公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2022年12月8日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

2、 特别决议议案：第一项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第二至第六项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

（三）登记时间

2022年12月20日上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函、电子邮件或传真方式进行登记。

（四）登记地点

北京市王府井大街253号王府井大厦11层

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：王健、连慧青、金静、李智

联系电话：（010）65125960

传    真：（010）65133133

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：

授权委托书

王府井集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：■

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

■

证券代码：600859         证券简称：王府井         编号：临2022－057

王府井集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提请2022年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

证券代码：600859         证券简称：王府井           编号：临2022－059

王府井集团股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

资助对象：北京友谊商店股份有限公司

财务资助方式：提供有息借款

期限：5年

金额：总额不超过13,000万元人民币

利率：4.35%；

本次财务资助事项已经本公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请本公司2022年第二次临时股东大会审议

一、财务资助事项概述

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股子公司北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”）提供总额不超过人民币13,000万元（按实际需要分批分次提供）的股东借款，借款期限五年，借款利率4.35%，同时拟对以前年度向友谊商店提供的股东借款合计11,800万元实施展期，展期期限五年，展期利率4.35%。

2022年12月7日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意本次财务资助事项。鉴于友谊商店资产负债率超70%且本公司之控股股东北京首旅旅游集团有限责任公司之全资子公司北京西单友谊有限公司（以下简称“西友公司”）持有友谊商店2.39%股权，因此本次财务资助事项需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

本次提供财务资助资金来源为公司自有资金。本次提供财务资助主要为友谊商店装修改造项目建设、安全投入及日常运营所需，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次财务资助对象友谊商店为公司直接控股86.87%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

二、被资助对象的基本情况

1.基本情况

名称：北京友谊商店股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101187505Y

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

成立时间：1994-09-12

主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街17号

法定代表人：胡勇

注册资本：8377万人民币

主营业务：零售中西药品、烟、粮食、国家正式出版的音像制品、公开发行的书刊；销售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；购销百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电化工、日用杂品、装饰材料、建筑材料、饮食炊事机械、土产品、汽车配件、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器材、家具、珠宝首饰；零售黄金饰品、无绳电话；收购、零售字画、文房四宝、家具；销售宠物食品及用具(含犬类用品、饲料销售)；验光配镜；出租商业用房；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

主要股东或实际控制人：本公司持有友谊商店86.87%股权，为友谊商店之控股股东；西友公司持有友谊商店2.39%股权；其他9家法人股东以及3名自然人股东合计持有友谊商店10.74%股权。

上述股东中，西友公司为本公司之关联方，其他股东与本公司不存在关联关系。

2.财务及资信情况

友谊商店最近一年及一期的主要财务数据如下：

截至2021年12月31日，友谊商店经审计的资产总额为5,502.41万元，负债总额为18,283.75万元，资产负债率为332.29%，所有者权益为-12,781.34万元。2021年1-12月，友谊商店营业收入为1,733.43万元，净利润为-2,551.97万元。

截至2022年9月30日，友谊商店未经审计的资产总额为4,669.80万元，负债总额为19,376.28万元，资产负债率为414.93%，所有者权益为-14,706.47万元。2022年1-9月，友谊商店营业收入为1,304.18万元，净利润为-1,925.14万元。

友谊商店不属于失信被执行人。

3.鉴于除本公司外其他股东均未参与友谊商店实际运营，且自然人股东及部分法人股东不具备同比例提供财务资助的条件，因此本次财务资助过程中，友谊商店其他股东未按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助或担保。本次财务资助对象为本公司绝对控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4.截至本公告出具之日，公司及原首商集团累计对友谊商店提供财务资助11,800万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、财务资助协议的主要内容

1.财务资助方式：公司以自有资金提供借款；

2.期限：自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起5年。在借款期限内，借款额度可循环使用。友谊商店将根据资金实际需求情况，在借款额度内分次申请，公司按照实际需求分次放款。

3.金额：总额不超过人民币13,000万元；

4.利息：年利率4.35%；

5.资金用途：用于友谊商店项目整体改造、安全投入及日常运营。

四、财务资助风险分析及风控措施

友谊商店为本公司之控股子公司，本公司对友谊商店的生产经营及财务管理有控制权，同时本公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对友谊商店实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次为控股子公司提供财务资助，是推进其装修改造项目建设所需，不会影响公司的持续经营能力。本次财务资助参考全国银行间同业拆借中心公布的5年以上贷款市场报价利率（LPR）计息，同时在友谊商店清偿本次财务资助的本金及利息前，不进行利润分配，不会损害公司及股东的利益。公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。

五、董事会意见

公司本次为友谊商店提供财务资助，主要为支持其项目建设及业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本。同意本次为控股子公司提供财务资助事项，提请股东大会审议。

六、独立董事意见

本次为北京友谊商店股份有限公司提供财务资助事项主要为支持项目建设及经营发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，不影响公司正常业务开展与资金使用。本次财务资助对象为公司绝对控股子公司，总体风险可控。本次财务资助事项表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次为控股子公司提供财务资助事项，并提请公司股东大会审议。

七、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司累计为旗下合并报表范围内全资及控股子公司提供财务资助总额为522,510.01万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.01%；公司及控股子公司提供财务资助不存在逾期未收回情况。

八、备查文件

1. 第十届董事会第二十七次会议决议

2. 第十届监事会第二十四次会议决议

3. 独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

王府井集团股份有限公司

2022年12月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：