大唐华银电力股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权 暨关联交易的公告

股票代码：600744    股票简称：华银电力    编号：临2022-063

大唐华银电力股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）将所持有全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”）100%股权以非公开协议转让方式转让给控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”），交易金额为103,626.00万元人民币。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易对方大唐集团及其控股子公司合计对公司持股比例为47.14%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●2022年12月9日，公司董事会2022年第12次会议审议通过了《关于转让全资子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准了本次交易。

●2022年初至本公告披露日，公司与大唐集团之间发生各类关联交易的金额合计6.76亿元人民币，均已履行相关决策程序。其中：燃煤采购为4.10亿元，设备、材料等其他采购金额为1.55亿元，出售商品提供劳务金额为1.11亿元人民币。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟将所持有全资子公司先一科技100%股权以非公开协议转让方式转让给大唐集团，交易金额为103,626.00万元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的目的是基于公司新能源转型发展的战略目标，进一步优化公司资产结构，聚焦发电业务主业。转让先一科技股权后，有利于公司减少非电力业务关联交易，同时，回笼资金为公司新能源业务发展提供资金支持，优化公司发电业务资产结构，提升公司总体运营效率，增强公司抗风险能力。

本次交易的价格以2022年9月30日作为评估基准日的股东全部权益评估值为基础确定，价款支付方式为现金支付。根据双方约定，自评估基准日至股权转让合同签订之日期间，大唐集团享有先一科技过渡期损益。交易获得资金将用于公司日常经营，推动公司经营质量的提升。

2022年12月9日，公司董事会2022年第12次会议审议通过了《关于转让全资子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司将所持有的先一科技100%股权以非公开协议转让方式转让给大唐集团。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截止本公告披露之日，大唐集团及其控股子公司持有公司957,397,748股股份，占公司总股本的47.14%，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

1.公司名称：中国大唐集团有限公司

2.统一社会信用代码：911100001921956572

3.注册地址：北京市西城区广宁伯街1号

4.法定代表人：邹磊

5.注册资本：人民币3,700,000万元

6.经营期限：2017年11月29日至无固定期限

7.经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8.最近一年又一期的主要财务指标：

单位：亿元

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的类别

本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的先一科技100%股权出售给大唐集团。

2.权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的不是失信被执行人。

（二）交易标的相关情况

1.公司名称：湖南大唐先一科技有限公司

2.统一社会信用代码：91430100770053539M

3.注册地址：湖南省长沙市天心区雀园路568号创谷产业园1栋1001-1061号

4.法定代表人：刘文哲

5.注册资本：人民币7,500万元

6.成立时间：2004年12月20日

7.经营范围：应用、基础、支撑的软件开发；软件开发系统集成服务；人工智能应用；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；软件技术服务；计算机应用电子设备销售；计算机、软件的零售；机电设备安装工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；能源管理服务；合同能源管理；电子与智能化工程专业承包；电力工程施工总承包。

8.公司股东及持股比例：大唐华银电力股份有限公司，持股100%。

9.最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

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先一科技2021年、2022年1-9月财务报告均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]7253号、天职业字[2022]42363号审计报告，审计报告均为标准无保留意见。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.定价依据

本次股权转让以协议转让方式实施，按照国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司委托具有相应资质的评估机构对交易标的先一科技的股东全部权益价值进行评估，并以资产评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据。

2.评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2022年9月30日为基准日的《大唐华银电力股份有限公司拟转让100%股权涉及的湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2059号），本次评估采用收益法和市场法对先一科技股东全部权益价值进行评估，该报告已提交国资主管部门备案，具体情况如下：

（1）市场法估值情况

市场法评估采用可比上市公司对比法，选择三家同类软件与信息技术服务公司，采用收入指标（EV/s）和收益指标（EV /ebitda），市场法估值103,626.00万元。

（2）收益法估值情况

收益法评估采用企业自由现金流折现模型，折现率为10.14%，预测年均净利润9,575.28万元，年收入和年利润平均增长速度分别为8.72%和13.44%,经评估，收益法估值103,903.33万元。

（3）评估结论

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时，也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。但先一科技目前主要业务来自于大唐集团等关联单位，其未来收入规模受大唐集团对其市场定位的影响，考虑到本次为大唐集团内关联交易，故收益法评估结果仅作为对评估结果的验证。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国资本市场在经过了二十多年的发展，股票市场基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者较多采用市场法进行定价或者验证。

根据以上分析，本次评估采用市场法结论作为最终评估结论较为合理。

（二）定价合理性分析

按照评估基准日2022年9月30日，经评估，先一科技股东全部权益价值为103,626.00万元，对应归属于母公司所有者权益账面价值21,095.97万元，评估增值82,530.03万元，增值率为391.21%。

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司开展本次关联交易的评估工作，在评估过程中评估机构独立充分的履行评估职责，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

本次评估充分考虑了先一科技作为电力行业高科技高成长性的企业属性和行业特点，与市场投资机构参与高科技企业采用评估方法进行定价或者验证保持一致，通过收益法和市场法两种方法进行评估，本次评估数据大部分直接选取先一科技和市场行业数据，评估结果具有较强的说服力。

本次转让先一科技 100%股权溢价合理，充分考虑信息技术和软件行业的估值情况。评估基准日2022年9月30日，软件信息技术服务业上市公司市净率PB均值为3.77倍。根据先一科技于本次评估基准日2022年9月30日归属于母公司净资产21,095.97万元计算，先一科技市净率PB为4.91倍，根据先一科技2021年归属于母公司净资产33,391.37万元计算，先一科技市净率PB为3.10倍，与软件信息技术服务业上市公司情况大致相当。

五、本次交易合同的主要内容和履约安排

1.转让方（以下简称“华银电力”）：大唐华银电力股份有限公司。

2.受让方（以下简称“大唐集团”）：中国大唐集团有限公司。

3.标的企业：湖南大唐先一科技有限公司。

4.华银电力拟转让其合法持有的标的企业100%的股权；大唐集团拟收购上述股权。

5.股权转让方式：本合同项下股权交易经双方协商，采取协议转让方式进行。

6.转让价款及支付：

双方同意以资产评估备案结果作为转让价格，华银电力将本合同项下转让标的以人民币103,626.00万元转让给大唐集团。

大唐集团将转让价款即：人民币103,626.00万元，在本合同生效后5个工作日内一次性汇入华银电力指定结算账户。

7.股权转让的交割事项：本合同项下的股权交易获得华银电力股东大会通过后5个工作日内，华银电力应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，华银电力应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权交易完成之日，即华银电力将标的企业的资产、控制权、管理权移交给大唐集团，由大唐集团对标的企业实施管理和控制。

8.本合同过渡期内，华银电力对标的企业及其资产负有管理义务。华银电力应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，华银电力应及时通知大唐集团并作出妥善处理。过渡期损益归属甲方。

9.股权交易费用的承担：本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由双方各自承担。

10.债务处理方案：截至2022年9月30日，标的企业应付华银电力股利、往来款项合计人民币305,160,756元。大唐集团配合华银电力督促标的企业在股权交割前进行归还。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）有利于降低公司非电业务关联交易

先一科技与公司和大唐集团内部相关分、子公司之间都存在交易，主要业务为提供服务。2021年度，先一科技向公司内部各相关公司提供服务交易金额为3,246.68万元，占2021年公司营业总收入0.34%，先一科技向中国大唐集团各相关公司提供服务交易金额为23,509.38万元，占2021年公司营业总收入2.45%。

本次交易完成后，先一科技与公司的正常业务将会新增公司的关联交易，但同时会减少先一科技与中国大唐集团内部其他各相关公司的关联交易。公司将会保持关联交易定价的公允性，维持对同类产品采购定价的一致性，对与先一科技之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息披露业务。

（二）有利于公司突出主业实现新能源转型发展

公司本次转让所持先一科技100%股权，剥离信息化相关业务，主要系结合聚焦主业战略发展规划需求，进一步集中优势资源做优做强做大电力主业，加快适应未来新能源发展。本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同时将对公司财务状况产生积极影响，具体影响金额需以经会计师事务所审计后的数据为准。本次交易完成后，公司不再持有先一科技股权，公司合并报表范围不再包括先一科技。

本次股权转让暨关联交易价格基于评估结果，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置问题，不会产生同业竞争。公司不存在为先一科技提供担保或委托先一科技理财事项，先一科技不存在非经营性占用公司资金情况。

七、关联交易审议程序

（一）专门委员会审议情况

2022年12月8日，公司董事会审计委员会2022年第6次会议审议通过了《关于转让全资子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，同意提请公司董事会审议决策。

（二）董事会审议情况

2022年12月9日，公司董事会2022年第12次会议审议通过了《关于转让全资子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让暨关联交易事项。公司7名关联董事已回避表决，4名董事一致同意上述议案。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次股权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了以下独立意见：本次股权转让暨关联交易事项，定价遵循公平合理的原则，符合公司的发展战略和实际经营情况，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次股权转让暨关联交易事项。

（四）股东大会审议情况

本次交易尚须获得股东大会的批准，相关关联方将回避股东大会表决。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至本公告披露日，公司与大唐集团之间发生各类关联交易的金额合计6.76亿元人民币，均已履行相关决策程序。其中燃煤采购为4.10亿元，设备、材料等其他采购金额为1.55亿元，出售商品提供劳务金额为1.11亿元人民币。

九、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易定价公允，符合公司及股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对本次转让先一科技股权暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、董事会2022年第12次会议决议；

2、独立董事关于董事会2022年第12次会议的事前认可意见；

3、独立董事关于董事会2022年第12次会议的独立意见；

4、董事会审计委员会2022年第6次会议决议；

5、《大唐华银电力股份有限公司拟转让100%股权涉及的湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

6、《湖南大唐先一科技有限公司审计报告》；

7、中信建投证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

大唐华银股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600744  证券简称：华银电力  公告编号：2022-064

大唐华银电力股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月27日14 点 30分

召开地点：公司本部A409会议室（长沙市天心区黑石铺路35号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月27日

至2022年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司董事会2022年第9次会议审议通过，见2022年10月29日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2022年第9次会议决议公告》。

议案2已经公司董事会2022年第10次会议审议通过，见2022年11月3日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2022年第10次会议决议公告》。

议案3已经公司董事会2022年第11次会议审议通过，见2022年12月3日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2022年第11次会议决议公告》。

议案4已经公司董事会2022年第12次会议审议通过，见2022年12月10日中证报、上证报、上交所网站www.sse.com.cn的《公司董事会2022年第12次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2022年12月22日-23日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。

（二）登记地点：长沙市天心区黑石铺路35号华银九峰写字楼A栋8楼证券资本部。

（三）登记方式：

个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）新冠疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注疫情防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，且健康码、行程卡均为绿色，参会当日须佩戴口罩，并配合公司疫情防控措施。

（二）本次会议联系人：孙超、詹胜龙

联系电话：0731—89687188。

传真电话：0731—89687004。

电子邮箱：hy600744@188.com

邮编：410011

（三）本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通等一切费用自理。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2022年12月10日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大唐华银电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月27日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：华银电力     股票代码：600744       编号：临2022-062

大唐华银电力股份有限公司董事会

2022年第12次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2022年12月5日发出书面会议通知， 于12月9日以通讯表决方式召开本年度第12次会议。会议应到董事11人，董事贺子波、孙延文、王俊启、初曰亭、叶河云、徐莉萍、彭建刚、谢里、刘冬来、陈自强、苗世昌共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

一、关于转让全资子公司先一科技100%股权暨关联交易的议案。

公司将所持有全资子公司湖南大唐先一科技有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给控股股东中国大唐集团有限公司，交易金额为103,626.00万元人民币。

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。

同意11票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司

2022年12月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：