上能电气股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第一批预留部分授予日：2022年12月12日；

2、第一批预留部分授予数量：41万股；

3、第一批预留部分授予价格：34.24元/股；

4、激励方式：第二类限制性股票

上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意限制性股票第一批预留部分（以下简称“本次预留部分授予”）授予日为2022年12月12日，向符合授予条件的5名激励对象授予41万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

（二）激励工具

第二类限制性股票

（三）授予对象及授予数量

1、本次预留部分授予的激励对象总人数为5人，为公司核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、本激励计划第一批预留部分的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本次预留部分授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）授予价格

本次预留部分授予价格为34.24元/股。

（五）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（六）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本次预留部分授予各年度考核目标与首次授予的限制性股票的要求一致。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

5、满足激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）2022年8月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉 的议案》。

（三）公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议的意见。并于2022年9月2日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-060）。

（四）2022年9月6日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-061）。

（五）2022年9月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的第一批预留部分授予条件均已满足，确定授予日为2022年12月12日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和获授第一批预留部分限制性股票激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。同意向符合授权条件的5名激励对象授予41万股第二类限制性股票。

四、本激励计划限制性股票的预留部分授予情况

（一）第一批预留部分授予日：2022年12月12日。

（二）第一批预留部分授予数量：41万股。

（三）第一批预留部分授予人数：5名。

（四）第一批预留部分授予价格：34.24元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）第一批预留部分的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的是否存在差异的说明

本次预留部分授予的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次参与激励计划的激励对象不包含董事和高级管理人员。

七、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值进行计量。本次预留部分授予对公司相关年度的经营能力和财务状况将产生一定影响。董事会已确定本次预留部分授予日为2022年12月12日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，预计本次预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

上述对公司经营能力和财务状况的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量相关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有资金或自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、监事会对第一批预留部分授予日激励对象名单核实的情况

监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

1、本次拟授予的第一批预留部分激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致；

2、本激励计划第一批预留部分授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次股权激励计划第一批预留部分授予的激励对象总人数为5人，为公司核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4、本次激励计划第一批预留部分授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

十一、独立董事意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年12月12日为公司2022年限制性股票激励计划的第一批预留部分授予日，该授予日符合《管理办法》以及《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的第一批预留部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本激励计划授予的第一批预留部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向本激励计划第一批预留部分激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的第一批预留部分授予日为2022年12月12日，向5名符合条件的激励对象授予41万股限制性股票。

十二、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：上能电气本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分第一批授予事项的法律意见书。

特此公告。

上能电气股份有限公司

董事会

2022年12月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：