苏州明志科技股份有限公司 关于补选独立董事的公告

证券代码：688355         证券简称：明志科技        公告编号：2022-062

苏州明志科技股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于独立董事辞职的情况说明

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会独立董事罗正英女士因个人工作变动原因申请辞去公司董事会独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-061）。

罗正英女士的辞职将导致公司独立董事中没有会计专业人士，且公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，罗正英女士的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，罗正英女士将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职责。

二、关于补选独立董事的情况说明

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2022年12月12日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名何艳女士（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，若何艳女士被股东大会选举为独立董事，则由何艳女士担任第二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事候选人何艳女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件：

何艳女士简历

何艳，女，1977年4月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1998年8月至2001年3月，任苏州大学工学院管理系助教；2001年4月至今，先后任苏州大学商学院会计系助教、讲师和副教授。

截至本公告日，何艳女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何艳女士不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

证券代码：688355     证券简称：明志科技     公告编号：2022-063

苏州明志科技股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）

现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月28日14点30分

召开地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月28日

至2022年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记时间

2022年12月26日（上午 09:00-12:00，下午 13:00-17:00）

（二）登记地点

苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号苏州明志科技股份有限公司证券部

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，具体如下：

1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有其本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股东身份证件复印件、股票账户卡原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人有效身份证件原件。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人有效身份证件原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人有效身份证件原件、法人股东的法定代表人依法出具的加盖法人公章的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件）。

3、异地股东可以通过信函、电子邮件方式办理登记，文件须在登记时间2022年12月26日17：00前送达（信函以抵达公司的时间为准，电子邮件以邮件到达收件电子邮箱时间为准），函件上请注明“股东大会”字样，异地股东须与公司电话确认后方视为登记成功。

（四）注意事项

1、股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件，所有原件均需一份复印件。

2、公司不接受电话方式办理登记。

3、为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人通过网络投票系统行使表决权；参加现场会议的股东务必遵守苏州市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护，佩戴口罩进入会场。

六、

其他事项

（一）会议联系方式

通讯地址：江苏省苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号苏州明志科技股份有限公司证券部

邮政编码：215216

联系电话：0512-63329988

电子邮箱：securities@mingzhi-tech.com

联系人：范丽

（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州明志科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688355         证券简称：明志科技          公告编号：2022-064

苏州明志科技股份有限公司

关于自愿披露对外投资产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称：苏州明智轻量化材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“本基金”）。

● 投资方向：主要围绕与苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）铸造产业链相关的涉及新能源汽车、新能源、航空航天等轻量化产业链项目（轻量化材料制造、先进工艺结构优化、轻量化智能装备等）。

● 拟投资金额、在投资基金中的占比及身份：本基金募集规模为人民币 30，000 万元，全体合伙人分两次认缴出资，首期募集规模为15，200万元。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7，000万元，占基金首期认缴出资总额的46.0526%。

● 本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：

（一）截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。

（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。

（三）公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了促进公司战略发展，充分发挥上市公司平台和资本优势，拟借助产业基金投资的模式助力公司在装备业务、铸件业务和砂芯服务方面实现高质量增长，推动传统潮模砂铸造工艺转型升级，带动铸造产业绿色化、智能化发展，公司作为有限合伙人拟与普通合伙人荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈资本”）及其他有限合伙人共同出资设立苏州明智轻量化材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，最终以工商核准的名称为准；以下简称“合伙企业”或“本基金”）。

本基金总募集规模为人民币30，000万元，首期募集金额为15，200万元。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7，000万元，占基金首期认缴出资总额的46.0526%。所有合伙人均以人民币现金方式出资，首期认缴出资情况具体如下：

■

截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳。具体认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履行信息披露义务。

（二）对外投资的审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州明志科技股份有限公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资属于公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

经核实，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，不参与基金份额认购，亦未在合伙企业以及基金管理人处任职。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（基金管理人）

（1）企业名称：荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合伙）

（2）注册地址：荆州市荆州开发区恒隆路1号

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：胡少良

（5）出资额：1，000万元人民币

（6）成立日期：2014年7月18日

（7）统一社会信用代码：91421000309715653B

（8）实际控制人：胡少良

（9）经营范围：管理或受委托管理股权类投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事任何吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。

（二）有限合伙人情况

1、湖北恒隆汽车系统集团有限公司

（1）企业名称：湖北恒隆汽车系统集团有限公司

（2）注册地址：荆州市开发区东方大道（与沙岑路交汇处）

（3）企业类型：有限公司

（4）法定代表人：陈涵霖

（5）注册资本：3，900万美元

（6）成立日期：2007年3月7日

（7）统一社会信用代码：91421000798750002M

（8）实际控制人：陈涵霖

（9）经营范围：设计、生产、销售各种规格型号的吸能式汽车转向系统，汽车传动轴、汽车变速器及其他汽车零部件，并对销售的产品进行维修服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

（2）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦1218室

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司

（5）出资额：130，000万元人民币

（6）成立日期：2021年4月29日

（7）统一社会信用代码：91320594MA25WF8H0F

（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、荆州市古城国有投资有限责任公司

（1）企业名称：荆州市古城国有投资有限责任公司

（2）注册地址：荆州市塔桥北路61号新天地B10号楼18、19层

（3）企业类型：有限公司（国有独资）

（4）法定代表人：肖华

（5）注册资本：182，360万元人民币

（6）成立日期：2004年11月18日

（7）统一社会信用代码：91421000767431324J

（8）实际控制人：荆州市人民政府国有资产监督管理委员会

（9）经营范围：授权范围内的国有独资、控股、参股公司的国有资本运营与管理，国有产（股）权交易、投资咨询；项目投资、金融性投资、风险投资、实业投资与资产管理;收购并处置有形不良资产；企业改制、重组、上市咨询策划；资产(房屋、土地、电子设备、机械设备、智能制造设备、信息化设备)租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

三、拟设立合伙企业的基本情况

1.名称：苏州明智轻量化材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（已核名，最终名称以市场监督管理机关登记的名称为准）

2. 组织形式：有限合伙

3. 执行事务合伙人及委派代表：荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表胡少良。

4. 主要经营场所：江苏省苏州市工业园区苏虹东路183号21幢103室。

5.经营范围：创业投资、实业投资（最终以市场监督管理机关登记为准）。

6.合伙企业认缴规模：目标认缴规模3亿元，本次认缴规模1.52亿元。

7.出资方式：全体合伙人均以人民币现金缴付出资。

8.存续期：合伙企业的存续期限自合伙企业成立日起算，持续经营自合伙企业营业执照签发之日起第7个自然年的期限届满之日（“存续期”或“存续期限”）。合伙企业存续期届满时，合伙企业期限是否需要延长、延长期事项由合伙人会议审议决定。

四、合伙协议的主要内容

1.投资方向

主要围绕与明志科技铸造产业链相关的涉及新能源汽车、新能源、航空航天等轻量化产业链项目（轻量化材料制造、先进工艺结构优化、轻量化智能装备等）。

2.管理人

合伙企业将聘任荆州市华盈资本创业投资管理合伙企业（有限合伙）为管理人。履行合伙企业投资、运作和运营管理相关的职责。

3.出资缴付

本合伙协议首次签署日后，管理人将向全体合伙人发出缴款通知书，要求全体合伙人缴付各自认缴出资金额的30%作为首期出资。除本协议另有约定外，首次出资缴付之后且于投资期内，管理人根据拟投项目所需投资金额向全体合伙人发出缴款通知书要求全体合伙人进行缴付。

4.投资决策委员会

设置由5名专业人士组成的投资决策委员会（“投资决策委员会”）对合伙企业的投资、退出机会进行专业的独立决策。

投资决策委员会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策，投资决策委员会的决议由管理人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。

投资决策委员会委员组成，由基金管理人进行提名，合伙人会议批准投资决策委员会委员。

5.合伙企业费用

本合伙协议签署后，合伙企业应自行承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的合伙费用（“合伙费用”），包括合伙企业设立筹备费用，日常运作费用，清算费用，管理费及其他费用。

管理费，基金管理人在投资期内，每年按实缴出资金额的2%计提管理费，在退出期内，每年按基金未退出投资总额的1%计提管理费。

6.收益分配

合伙企业取得任一项目投资收入、临时投资收益及其他收益，应于取得相应收入或收益之日起三十个工作日内（“分配日”），基于基金整体分配原则，具体在合伙人之间按照如下顺序进行分配：

（1）若有剩余，按全体合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额；

（2）若有余额，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计收回其各自实缴出资额所对应的按照每年8%年化单利计算的门槛回报；

（3）若有剩余，其余资金按照20%:80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。

7.合伙人的退伙和转让

未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得自行退伙。当发生合伙协议约定的特定情形时，有限合伙人应被当然退伙。

8.争议解决方式

因合伙协议引起的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

9.协议生效

合伙协议经各方签署并加盖公章后成立并于文首所示日期起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是在确保公司主营业务正常开展前提下作出的决策，所需资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。本次对外投资有利于提升产业链协同效应，实现协同发展，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

六、存在的风险分析

基金在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

（一）截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳，最终协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。本次对外投资尚需签署正式合伙协议并履行工商登记手续及向中国证券投资基金业协会履行登记备案手续，具体进度及结果存在不确定性。

（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。

（三）公司作为有限合伙人承担的风险以认缴出资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：