广东万和新电气股份有限公司 董事会五届六次会议决议公告

证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2022-048

广东万和新电气股份有限公司

董事会五届六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会五届六次会议于2022年12月12日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2022年12月1日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长YU CONG LOUIE LU（卢宇聪）先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于转让控股子公司60%股权的议案》

为进一步优化资源配置，实现新能源项目持续动态开发及其业务有序转型发展，公司拟以人民币615万元将持有的控股子公司广东万和新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）60%的股权（认缴出资人民币1,200万元，实际出资人民币600万元）转让给非关联自然人邓杰彬先生和余永登先生，受让的股权比例为2:1。本次股权转让完成后，公司不再持有新能源公司的股权，公司合并报表范围发生变更，新能源公司不再纳入公司合并报表范围。

《广东万和新电气股份有限公司关于转让控股子公司60%股权的公告》（公告编号：2022-049）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会五届六次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2022-049

广东万和新电气股份有限公司

关于转让控股子公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

为进一步优化资源配置，实现新能源项目持续动态开发及其业务有序转型发展，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟以人民币615万元将持有的控股子公司广东万和新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）60%的股权（认缴出资人民币1,200万元，实缴出资人民币600万元）转让给非关联自然人邓杰彬先生和余永登先生，受让的股权比例为2:1。

本次股权转让定价以新能源公司2022年11月30日的财务报表数据为基础，截至2022年11月30日，新能源公司的净资产为人民币3,543,423.22元。经交易各方友好协商，并结合新能源公司的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格合计为人民币615万元。本次股权转让前，公司持有新能源公司60%的股权；本次股权转让完成后，公司不再持有新能源公司的股权，公司合并报表范围发生变更，新能源公司不再纳入公司合并报表范围。

2、董事会审批及表决情况

公司于2022年12月12日召开的董事会五届六次会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于转让控股子公司60%股权的议案》，同意以人民币615万元将持有的新能源公司60%的股权（认缴出资人民币1,200万元，实缴出资人民币600万元）转让给非关联自然人邓杰彬先生和余永登先生，受让的股权比例为2:1。

根据《公司章程》及相关规定，本次股权转让事项经公司董事会批准后生效，无需提交股东大会审议。

3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

1、转让方：广东万和新电气股份有限公司

2、受让方1：邓杰彬

身份证号码：4303221976****0034

住址：广东省广州市

3、受让方2：余永登

身份证号码：3504261979****6016

住址：福建省尤溪县

经查询核实，截至本公告披露日，邓杰彬先生、余永登先生不存在被列入失信被执行人名单的情形，资信状况良好，具备履约能力及付款能力；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次转让的标的资产为公司控股子公司新能源公司60%的股权（认缴出资人民币1,200万元，实缴出资人民币600万元）。

2、新能源公司股东王康平先生确认放弃对上述标的资产的优先购买权。

（二）交易标的公司基本情况

1、公司名称：广东万和新能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440606MA51C27E7G

3、法定代表人：卢宇凡

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：人民币2,000万元

6、成立日期：2018年2月12日

7、注册地址：佛山市顺德区容桂街道办容山居委会桥西路2号六层616（仅作办公用途）

8、经营范围：研发、生产和销售：热泵干衣机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、家用热泵（冷水）机组（生产经营场所另设）；销售热泵热水器、热泵热水机及上述产品的安装、维护和配件销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

9、本次股权转让前交易标的公司股东情况：

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本次股权转让后交易标的公司股东情况：

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本次股权转让完成后，公司不再持有新能源公司的股权，公司合并报表范围发生变更，新能源公司不再纳入公司合并报表范围。

10、新能源公司最近一年及一期的主要财务数据如下（单位：人民币元）：

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11、经查询核实，截至本公告披露日，新能源公司不存在被列入失信被执行人名单的情形。

（三）其他情况说明

上述交易标的资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次股权转让不涉及债权债务转移的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让定价以新能源公司2022年11月30日的财务报表数据为基础，经交易各方友好协商，并结合新能源公司的资产质量情况、发展前景等因素，确定本次股权转让的交易价格合计为人民币615万元。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。

五、协议的主要内容

转让方、甲方：广东万和新电气股份有限公司

受让方1、乙方：邓杰彬

受让方2、乙方：余永登

丙方：王康平

丁方：广东万和新能源科技有限公司

本合同由各方就新能源公司的股权转让事宜，于2022年12月12日在顺德区订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条  股权转让价格与付款方式

１、甲方将持有的新能源公司60%的全部股权转让给邓杰彬、余永登，股权转让总价格为615万元人民币，邓杰彬、余永登受让的股权比例为2:1。

２、乙方同意在第一期自本合同生效的15天内向甲方支付总金额的50%；第二期自本合同生效后的三个月内支付总金额的20%；第三期自本合同生效后的半年内支付股权转让总金额的30%。

第二条  保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在新能源公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。

２、甲方转让其股权后，甲方在新能源公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认新能源公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

4、丙方在此确认放弃对上述转让股权的优先购买权。

第三条 权利义务的处理

１、本合同生效前或生效后新能源公司产生的债权债务问题均由乙丙双方承担，概与甲方无关。

２、本合同生效之日起，各方一致同意甲方与新能源公司已签订的《商标使用许可授权书》同时终止。有关“万和”的文字商标和图案商标，乙方、丙方、丁方不得擅自在产品上或企业字号上使用，否则视为商标侵权。另外，对于合作期间生产的万和牌产品，乙方、丙方需在签订本协议之日起的5个工作日内，与甲方清点新能源公司库存的现有万和牌成品，乙方、丙方应向甲方报备未结订单带有万和牌半成品。非经甲方书面授权，新能源公司不得擅自新生产、销售万和牌成品和半成品，否则视为侵权，乙方、丙方应与新能源公司共同承担一切法律责任，并赔偿甲方所遭受的经济损失。

3、乙方、丙方须于本合同签订之日起的20天内完成新能源公司的股东结构变更、企业名称和董监高人员变更，甲方给予协助。

4、各方同意：签订本合同的同时，乙方将受让的60%的股权质押给甲方并将股权即时办理质押登记，直至乙方支付完毕所有的股权转让款。

5、新能源公司与职工签订的劳动合同自本合同生效后继续由新能源公司继承《劳动合同法》的权利和义务。

6、本合同生效前由新能源公司生产的产品，若因质量等问题造成损害赔偿，则新能源公司应处理相关事件并承担该事件的赔偿责任，但若新能源公司资不抵债，无法足额赔偿部分，由乙方及丙方承担55%的补充赔偿责任，甲方承担45%的补充赔偿责任。如甲方承担对上述事件的赔偿超过45%的，则甲方对超出承担部分可向乙方、丙方及新能源公司追偿连带清偿责任。

第四条  特别约定

鉴于甲丙双方在签订本合同前均未足额实缴出资新能源公司。故此，乙方非常理解和明白甲方在转让全部股权时所带来的的法律风险。今后新能源公司在乙方及丙方的经营运作下无论发生何种风险（含甲方不足额出资的法律风险），均由乙方及丙方承担责任。

第五条  费用负担

新能源公司规定的股权转让有关费用，由各自承担。

第六条  合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条  争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

第八条  合同生效的条件和日期

本合同经新能源公司股东会同意并由各方签字后生效。

第九条 本合同正本一式五份，甲、乙双方各执两份，报佛山市顺德区市场监督管理局一份，均具有同等法律效力。

六、涉及交易的其他安排

1、本次股权转让不涉及人员安置，也不涉及土地租赁、债务重组等情况，公司及下属子公司不存在为新能源公司提供担保、财务资助、委托新能源公司理财等情况，也不存在新能源公司占用上市公司资金的情形。

2、截至2022年12月11日，公司及下属子公司与新能源公司经营性往来余额合计为人民币1,047.37万元。上述款项系公司及下属子公司与新能源公司之间因采购与销售等日常经营业务形成，公司将严格根据合同约定的具体条款进行结算。本次股权转让完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为新能源公司提供财务资助的情况。

3、本次股权转让不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自本次股权转让完成后，公司及下属子公司与新能源公司新增的经营性往来金额形成的关联交易总额，公司将按照相关规则履行内部审议程序及信息披露义务。

七、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

为进一步优化资源配置，实现新能源产品项目持续动态开发及其业务有序转型发展，本次股权转让符合公司长期发展战略。

公司一直致力于新能源产品领域的深耕发展，并持续加大投入空气能热泵产品、太阳能产品、富氢类产品等新能源产品项目的开发，拥有较为成熟的产销研体系，在公司投资开发新能源产品项目进度加快、项目储备量不断增长的同时将根据不同的项目条件和业务战略规划，来制定和实施差异化项目的经营策略。在“双碳”政策的引导下，基于新能源产品市场的发展前景，公司将继续按照战略规划进一步加大投入新能源产品项目的产销研体系和售后服务建设，同时配置更为专业的经营管理团队，打造独属于“万和”的产品核心竞争力和品牌力。但原新能源公司仅以销售为主的单一营销模式和低毛利运营模式已不符合公司长期发展战略的要求，且后续更进一步的资金投入新能源公司的其他股东与上市公司已无法保持步伐一致，因此，本次股权转让为公司的高质量发展提供了更好的保障。

2、对公司的影响

本次股权转让完成后，公司不再持有新能源公司的股权，公司合并报表范围发生变更，新能源公司不再纳入公司合并报表范围。

本次股权转让有利于公司进一步优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次股权转让不会对公司2022年度的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会五届六次会议决议；

2、经交易各方盖章签字确认的《股权转让合同》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2022年12月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：