四川成渝高速公路股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码：601107        证券简称：四川成渝       公告编号：2022-065

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二次会议于2022年12月12日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议资料已于2022年12月2日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的董事应到12人，实到12人。

（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于〈四川成渝高速公路股份有限公司“十四五”发展规划纲要〉的议案》；

为进一步明确本公司“十四五”期间的战略定位，发展规划，以及实施路径等，本公司结合实际情况，编制完成《四川成渝高速公路股份有限公司“十四五”发展规划纲要》。

经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司“十四五”发展规划纲要》。

有关详情请参阅本公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司“十四五”发展规划纲要》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》；

为实现本公司能源业务的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

经本公司董事会认真研究，认为上述交易是为满足本集团日常经营需要所产生，遵循公平合理的定价原则，符合本公司及股东的整体利益，同意作出以下决议：

1、批准本公司或中路能源与中石油四川签署《成品油买卖关联交易框架协议》，并授权本公司董事会秘书对以上协议在最后定稿前必须作出的修改加以确定。

2、批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中石油四川集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该关联交易有关的所有文件（包括但不限于合同等)和进行该交易所需一切事宜和行动。

3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

详情请参阅本公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于签署成品油买卖协议的公告》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于〈内部审计管理办法〉及〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

为规范本公司内部审计工作，建立健全内部审计工作制度，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》，本公司结合实际情况，制订了《四川成渝高速公路股份有限公司内部审计管理办法》，修订了《四川成渝高速公路股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司内部审计管理办法》及《四川成渝高速公路股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

详情请参阅本公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于〈合规内控管理体系建设实施方案〉及〈合规管理暂行办法〉的议案》；

为全面加强本公司合规内控管理，有效防控重大风险，进一步提升本公司内部管理与合规经营水平，促进公司高质量发展，根据《中央企业合规管理办法》《四川省省属企业合规管理指引（试行）》等相关文件的要求，本公司结合实际情况，制订了《四川成渝高速公路股份有限公司合规内控管理体系建设实施方案》及《四川成渝高速公路股份有限公司合规管理暂行办法》。

经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司合规内控管理体系建设实施方案》及《四川成渝高速公路股份有限公司合规管理暂行办法》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司

董事会

二○二二年十二月十二日

证券代码：601107         证券简称：四川成渝         公告编号：2022-066

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第二次会议于2022年12月12日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼223会议室以现场及通讯表决相结合方式召开。

（二）会议通知、会议材料已于2022年12月2日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的监事应到6人，实到6人。

（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及其他人员列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审查通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》

为实现本公司能源业务的持续稳健发展，满足本公司日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油，本公司或四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）与中石油四川拟签署《成品油买卖关联交易框架协议》。

按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。

经本公司监事认真研究，上述交易是为满足本集团日常经营需要，交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益，审查同意以下事项：

1、提呈本次会议的本公司或中路能源与中石油四川拟签署的《成品油买卖关联交易框架协议》。

2、本次关联交易是本集团日常经营所需，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

详情请参阅本公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝高速公路股份有限公司关于签署成品油买卖协议的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告

四川成渝高速公路股份有限公司

监事会

二○二二年十二月十二日

证券代码：601107             证券简称：四川成渝             公告编号：2022-067

四川成渝高速公路股份有限公司

关于签署成品油买卖协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为实现四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）能源业务的持续稳健发展，满足日常经营需要，本公司及其下属公司（以下简称“本集团”）需向中国石油天然气股份有限公司四川销售分公司（以下简称“中石油四川”）及其所属法人主体的下属公司（以下简称“中石油四川集团”）采购成品油。本公司于2022年12月12日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，以现场结合通讯的方式分别审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（以下简称“联交所上市规则”），中石油四川将作为本公司的关联人，本集团与中石油四川集团进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

一、协议主要内容

1、交易标的物

本协议项下的买卖标的物为符合国家现行标准的成品油（汽油：92#、95#、98#等；柴油：0#等）。

2、协议价格

本协议项下的所有交易的定价按成品油销售价格加上运费厘定。

中石油四川集团配送的油品运费为50元/吨，本集团自行提货的油品运费为0元/吨。

中石油四川集团供应给本集团最优惠的成品油销售价格，该最优价格不高于同期中石油四川集团在四川省向其所属加油站提供的价格，具体以销售发票开具当日含税价为准。增值税率为13%，如遇国家调整税率，按调整后税率执行。

3、付款方式

本集团预购油品时，通过先款后货方式结算，中石油四川集团按照实际购油量和单价开具相应金额有效发票。

4、协议期限

本协议的期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

5、交易总量

考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2023年1月1日起至2023年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币15亿元。

6、生效

本协议须待以下条件获得满足后方会生效：

（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。

（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及/或取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。

二、协议对方当事人情况

中石油四川为中国石油天然气股份有限公司的下属分公司，主要从事石油、天然气勘查、生产、销售；炼油、石油化工的生产、销售；石油天然气管道运营。

三、协议履行对上市公司的影响

本公司主要从事中国四川省公路基建项目的投资、经营及管理，以及四川省境内其他与收费公路相关的业务的运营。本公司亦通过控股子公司中路能源从事加油站的经营。

该协议的签署将对本公司的业绩产生一定的影响，有利于本公司及中路能源取得稳定的成品油供应，促进本公司能源业务的持续稳健发展，最终会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。

四、审议情况

公司已于2022年12月12日以现场及通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于本集团与中石油四川签署〈成品油买卖关联交易框架协议〉的议案》（董事会12票同意，0票反对，0票弃权；监事会6票同意，0票反对，0票弃权），无董事须于董事会回避表决的情况。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

五、备查文件

1、本公司第八届董事会第二次会议决议；

2、本公司第八届监事会第二次会议决议；

3、成品油买卖关联交易框架协议。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司

董事会

二○二二年十二月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：