深圳市卓翼科技股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2022-079

深圳市卓翼科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年12月12日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第六届董事会第三次会议在公司六楼第一会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2022年12月9日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李兴舫先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》。

公司于2022年9月9日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，并经2022年9月26日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，同意将存放于股票回购专用账户的全部股份9,812,924股予以注销，并相应减少公司注册资本。

截至2022年11月21日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由576,769,204股减少至566,956,280股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，同意对《公司章程》做出如下修订：

■

公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《〈公司章程〉修订对照表》和修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司治理制度的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况及实际经营需要，公司董事会同意对公司相关治理制度进行修订，并新制定部分治理制度，具体包括：《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》。

其中，《独立董事工作制度》、《募集资金专项存储与使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关制度全文及《关于修订公司治理制度的公告》（公告编号：2022-080）。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》。

为完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结合公司规模、经营特点、行业特点、风险水平等因素，公司对内部控制缺陷认定标准进行修订，使缺陷认定的定量标准更加适合于公司的实际情况。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制缺陷认定标准》。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

为加强和优化公司治理，进一步提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划及业务发展需要，对公司组织架构进行调整，并授权公司经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2022-081）。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2022年12月28日（星期三）下午15：30召开公司2022年第五次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2022年12月23日（星期五）。本次股东大会拟审议议案如下：

1、审议《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于修订公司治理制度的议案》。

2.01 《独立董事工作制度》

2.02 《募集资金专项存储与使用管理办法》

2.03 《关联交易决策制度》

2.04 《投资管理制度》

2.05 《累积投票制实施细则》

2.06 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》

2.07 《提供财务资助管理制度》

2.08 《对外担保管理制度》

2022年第五次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2022-080

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于修订公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订治理制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度。

结合公司实际情况及实际经营需要，拟修订部分治理制度，并新制订部分治理制度，本次具体修订和制订的制度如下：

■

上述制度的修订已经公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，其中第12-19项尚需提交公司2022年度第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2022-081

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“卓翼科技”）于2022年12月12日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同意公司为加强和优化公司治理，进一步提升公司运营效率和管理水平，结合公司发展规划及业务发展需要，对公司组织架构进行调整，并授权公司经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。公司调整后的组织架构图详见附件。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

附件：深圳市卓翼科技股份有限公司组织架构图

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证券代码：002369               证券简称：卓翼科技              公告编号：2022-082

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2022年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决议，公司将于2022年12月28日召开2022年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2022年12月28日（星期三）下午15：30开始。

网络投票时间为：2022年12月28日，其中：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日   上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年12月23日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截止2022年12月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项：

表一 本次股东大会提案名称及编码表

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本次股东大会审议议案 1.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 2.00 项下的子议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06 、2.07 及2.08为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）披露情况

上述议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代  理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户  卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法  定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营  业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补  交完整。

（2）登记办法：

拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2022年12月27日17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

2、现场会议登记时间：2022年12月26日至2022年12月27日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

3、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

4、会议联系方式：

会议联系人：张富涵（董事会秘书）

联系部门：公司证券部

联系电话：0755-26986749

传真号码：0755-26986712

电子邮箱：message@zowee.com.cn

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

邮政编码：518055

5、其他事项：

（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

3、附件二：授权委托书。

特此通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362369。

2、投票简称：“卓翼投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月28日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）             现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份            股，占卓翼科技股本总额的       %。兹授权委托             先生/女士代表本公司（本人）出席2022年12月28日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

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特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□                            不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2022年    月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：