南京磁谷科技股份有限公司 第一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688448          证券简称：磁谷科技      公告编号：2022-011

南京磁谷科技股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知于2022年12月8日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2022年12月13日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会任期将于2022年12月31日届满，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士、王树立先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

1.提名吴立华先生为第二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

2.提名董继勇先生为第二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.提名吴宁晨先生为第二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4.提名徐龙祥先生为第二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

5.提名肖兰花女士为第二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

6.提名王树立先生为第二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

公司第一届董事会任期将于2022年12月31日届满，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

1. 提名赵雷先生为第二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

2.提名黄惠春女士为第二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.提名夏维剑先生为第二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，并经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用、签署相关协议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

独立董事对本议案已发表了同意提交本次董事会审议的事前认可意见，并均发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

董事会提请于2022年12月29日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：688448   证券简称：磁谷科技   公告编号：2022-012

南京磁谷科技股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于2022年12月8日以电子邮件方式向全体监事发出并送达，会议于2022年12月13日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第一届监事会任期将于2022年12月31日届满，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行监事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，监事会同意提名包金哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成第二届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司监事会

2022年12月13日

证券代码：688448   证券简称：磁谷科技   公告编号：2022-013

南京磁谷科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会任期将于2022年12月31日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司已开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2022年12月13日召开了第一届董事会第十三会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士、王树立先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事培训学习证明，其中黄惠春女士为会计专业人士。

公司将召开2022 年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将于 2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

二、监事会换届选举情况

公司于2022年12月13日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，监事会同意提名包金哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事将于2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他情况说明

经审查，上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

此外，独立董事候选人的教育背景、工作履历、专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件：

第二届董事会非独立董事候选人简历

吴立华先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，高级工程师。1980年8月至2000年10月历任南京江宁县土桥建筑工程公司科员、科长、项目经理；2000年11月至2002年8月任南京江宁县桥梁建筑工程总公司第一分公司经理；2003年3月至2022年5月曾任江苏和弘建设有限公司桥梁分公司、栖霞分公司负责人；2012年3月至2014年2月任南京润华建设集团有限公司运营总监；2008年3月至2019年11月任南京磁谷科技有限公司（以下简称“磁谷有限”）董事长；2019年12月至今，任公司董事长。

吴立华先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，直接持有公司股份1248万股，占公司总股本的17.51%。与公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理吴宁晨先生为父子关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

董继勇先生，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级工程师。1993年6月至1997年1月任丹阳丝绸厂动力车间技术员；1997年2月至2004年2月参与丹阳市丹灵包装材料有限公司创建并任总经理助理；2004年3月至2007年1月任南京品正物资贸易有限公司总经理；2007年2月至2019年3月任磁谷有限总经理；2019年3月至2019年11月任磁谷有限公司董事、总经理；2016年12月至今，任南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝利丰”）执行事务合伙人；2019年12月至今，任公司董事、总经理、总工程师。

截至本公告披露日，董继勇先生直接持有公司股份240万股，通过宝利丰间接持有公司股票450万股，合计持有公司股份690万股，占公司总股本的9.68%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

吴宁晨先生，1989年11月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，硕士。2013年10月至2019年11月历任磁谷有限销售经理、市场部经理、采购部部长、董事、董事会秘书；2019年12月至今，任公司董事、副总经理。

吴宁晨先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，直接持有公司股份1120万股，占公司总股本的15.72%。与公司控股股东、实际控制人、董事、副总经理吴立华先生为父子关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

徐龙祥先生，1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。1986年4月至1987年1月，任江西工业大学教师；1987年2月至1990年1月，西安交通大学博士研究生；1990年2月至2019年4月任南京航空航天大学教师；2019年3月至2019年11月任磁谷有限公司董事；2019年12月至今，任公司董事、首席科学家。

截至本公告披露日，徐龙祥先生直接持有公司股份552万股，占公司总股本的7.75%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

肖兰花女士，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师。2000年7月至2004年3月，历任南京网博计算机软件系统有限公司出纳、会计；2004年3月至2012年2月，任泰艺电子（南京）有限公司总账会计；2012年2月至2014年11月，任南京立诚联合会计师事务所审计部项目经理；2014年12月至2019年11月，历任磁谷有限财务部长、财务总监；2019年12月至今，任公司董事、财务总监、董事会秘书。

截至本公告披露日，肖兰花女士通过宝利丰间接持有公司股票16万股，占公司总股本的0.22%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

王树立先生，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2008年9月至2010年5月，任江苏广电有线信息网络股份有限公司运营经理；2010年5月至2011年9月，任中兴通讯股份有限公司产品经理；2011年9月至2015年5月，任江苏赛联信息产业研究院高级咨询师；2015年5月至2015年7月，任南京理工科技系统有限公司董事长助理；2015年10月至今，任南京市创新投资集团有限责任公司投资总监；2019年3月至今，任公司董事。

截至本公告披露日，王树立先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

第二届董事会独立董事候选人简历

赵雷先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，研究员，博士生导师。1987年7月至1990年7月任辽宁省抚顺市工业学校讲师；1990年9月至1996年7月，于哈尔滨工业大学攻读硕士、博士学位；1996年9月至1998年7月，任清华大学核科学与技术工作站博士后；1998年7月至2003年7月，历任清华大学工程物理系机电与控制实验室讲师、副研究员；2003年7月至今，历任清华大学核研院磁轴承实验室副研究员、研究员；2020年12月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，赵雷先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

黄惠春女士，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。2004年6月至2012年12月，历任南京农业大学经济管理学院讲师、副教授；2012年4月至2014年4月，南京农业大学公共管理学院博士后；2013年1月至今，历任南京农业大学金融学院副教授、教授、投资系副主任、投资系主任，现任江苏启东农村商业银行股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，黄惠春女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

夏维剑先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，律师。1989年8月至1993年7月，任南京市司法局科员；1993年7月至1997年12月，任南京金正律师事务所律师；1997年12月至今，任江苏金禾律师事务所律师、合伙人，现任金财互联控股股份有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，夏维剑先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

第二届监事会非职工代表监事候选人简历

包金哲先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。2010年3月加入本公司从事研发工作，现任公司监事、产品经理。

截至本公告披露日，包金哲先生通过南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票15万股，占公司总股本的0.21%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

证券代码：688448   证券简称：磁谷科技   公告编号：2022-014

南京磁谷科技股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

●原聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，并经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，取得了其理解和支持，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2、人员信息

截至2021年末，中兴华合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

3、业务规模

2021年度，中兴华经审计的业务收入167，856.22万元，其中审计业务收入128，069.83万元，证券业务收入37，671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12，077.20万元。同行业上市公司审计客户4家。

4、投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金13，633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15，000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

5、独立性和诚信记录

近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚无、受到监督管理措施10次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员19名从业人员因执业行为受到监督管理措施19次和自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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项目合伙人及签字注册会计师：闻国胜先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自1999年开始从事注册会计师业务，自2004年一直从事上市公司审计等证券服务业务至今，近年来为宏盛股份（603090）、中天科技（600522）、五洋停车（300420）等上市公司提供年度审计及内控审计服务。有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目另一签字注册会计师：陈江飞先生，具有中国注册会计师资格，从业经历：自2019年起参与从事上市公司审计等证券服务业务至今，具备相应的专业胜任能力。

质量控制复核人：王克亮先生，2009年成为中国注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计业务，2022年12月开始在中兴华会计师事务所执业。近年来为恒瑞医药（600276）、春兴精工（002547）、协鑫集成（002506）、爱康科技（002610）等上市公司提供复核服务。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用

审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2022年度相关审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；

已提供审计服务年限：4年；

上年度审计意见类型：标准无保留意见；

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满且已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及整体审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，并经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与公证天业就变更事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。公司对公证天业为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，审计委员会认为其所拥有证券、期货相关业务执业资格，能够满足为公司提供财务审计和内部控制审计服务的资质要求，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

独立董事同意聘请中兴华为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第一届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

经核查，公司独立董事认为，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2022年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2022年12月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、上网公告文件

1、南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

2、南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

证券代码：688448   证券简称：磁谷科技   公告编号：2022-015

南京磁谷科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年12月29日14点00分

召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月29日至2022年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年12月13日经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《南京磁谷科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2022年12月26日 8:30-17:00。

（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部

（三）登记方式

1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

（三）联系方式

联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号

联系部门：证券部

会议联系人：肖兰花、郭铮佑

联系电话：  025-52699829         传真：025-52699828

邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn

邮编：211000

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2022年12月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京磁谷科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人/委托单位（签字盖章）： 

委托人身份证号/统一社会信用代码：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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来源：中国证券报·中证网 作者：