马应龙药业集团股份有限公司 关于出售股权退出与关联方共同投资企业暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司以9,915.33万元的价格将所持大佛药业2,264万股股份，对应目标公司33.0511%股权，转让给云柏医药，因此次交易是与公司控股股东中国宝安旗下子公司华一发展、宝安控股、国发建富共同向云柏医药出售所持股份，为与关联人共同收回投资，构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。

●本次交易事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无须提交公司股东大会审议。

●除本次交易事项外，过去12个月公司与华一发展、宝安控股、国发建富未发生其他关联交易。

●本次交易事项需经其他协议方同意并履行相应的审议决策程序，执行过程中也可能存在交易无法顺利完成的情形，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

为优化产业布局，聚焦主导业务领域发展，马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”或“公司”）以9,915.33万元的价格将所持深圳大佛药业股份有限公司（以下简称“大佛药业”）2,264万股股份，对应目标公司33.0511%股权，转让给杭州云柏医药科技有限公司（以下简称“云柏医药”），本次交易为现金交易，交易完成后公司不再持有大佛药业股份，与大佛药业不再存在关联关系。

因此次交易是与公司控股股东中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）旗下子公司华一发展有限公司（以下简称“华一发展”）、中国宝安集团控股有限公司（以下简称“宝安控股”）、国发建富实业有限公司（以下简称“国发建富”）共同向云柏医药出售所持大佛药业股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次交易为与关联人共同收回投资，构成关联交易，但不构成公司的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无须提交公司股东大会审议。

除本次交易事项外，过去12个月公司与华一发展、宝安控股、国发建富未发生其他关联交易。

二、关联交易基本情况

（一）交易标的

1、企业名称：深圳大佛药业股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码：836649）

3、统一社会信用代码：9144030061887085XD

4、成立日期：1994年3月21日

5、注册资本：6850万元

6、注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区6号楼

7、主营业务：耳鼻喉和呼吸系统领域喷雾剂、鼻喷剂、吸入溶液剂等产品的研发、生产和销售。

8、法定代表人：苏光祥

9、主要股东：

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截至本公告日，华一发展、宝安控股为公司控股股东中国宝安的全资子公司，国发建富为中国宝安的控股子公司；华一发展持有马应龙0.87%的股份。

10、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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上述2022年半年度数据未经审计，2021年数据经符合规定条件的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计并出具了标准无保留意见。

11、权属状况：截至本公告日，大佛药业产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

12、资信状况：截至本公告日，大佛药业资信状况良好，不属于失信被执行人。

13、大佛药业最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

（二）交易对方

1、企业名称：杭州云柏医药科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、统一社会信用代码：91330100MA2J1N794B

4、成立日期：2020年9月24日

5、注册资本：3600.68万元

6、注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道2号大街519号2幢21层2101-2106室

7、主营业务：医疗器械及原料药销售。

8、法定代表人：卜国修

9、实际控制人：云柏医药实控人为卜国修，穿透持股57.0726%。

10、资信状况：截至本公告日，云柏医药资信状况良好，不属于失信被执行人。

11、关系说明：云柏医药与公司及公司上述关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的评估与定价

根据资产评估机构湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止评估基准日2022年8月31日，大佛药业经中审众环审计后的总资产为24,857.71万元，负债为12,842.43万元，净资产为12,015.28万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为 28,900万元。

以收益法为定价基础，综合考虑大佛药业研发布局、市场表现、经营情况等多重因素，经交易各方协商确定，转让各方共计持有的大佛药业股权估值为29,922.51万元，其中马应龙持有的2,264万股股份对应的交易价格为9915.33万元。

四、协议的主要内容和履约安排

本次交易转让各方在定价基准、支付方式及其他过渡性条款等方面保持一致。

（一）协议主体

1、转让方：马应龙、华一发展、宝安控股、国发建富、深圳市大道同行投资合伙企业（有限合伙）

2、受让方：云柏医药

（二）交易价格与支付安排

协议各方同意，本协议项下的转让价款由受让方以现金形式，通过银行转账方式分三期按照如下约定支付，支付比例分别为25%、15%、60%。其中需支付给马应龙的各期金额如下：

单位：万元

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1、第一期款项为履约保证金，在本协议经各方签署后三个工作日内由受让方将对应款项转入各转让方指定账户。

2、第二期股份转让款在满足下列前置条件后的五个工作日内由受让方直接按比例支付到各转让方账户。

第二期股权转让款支付的前置条件如下：

（1）标的股份转让已经取得各转让方依照法律规定和各转让方公司章程规定的有权机关审议通过且履行了相应的信息披露义务；

（2）转让方确保于本协议签署时，目标公司不存在关联方资金占用。

3、受让方保证在第一、二期股权转让款支付完成后五个工作日内提供银行的授信确认/授信批复文件和其他相关文件，在第一、二期股权转让款支付完成后十个工作日内，转让方、受让方与银行签订三方协议，同意第三期股份转让价款在满足下列前置条件后由银行在十个工作日内将并购贷款全额且无条件直接支付给转让各方，若未按约定发放或未足额发放并购贷款，差额部分由受让方在规定时间内补足支付。

第三期股权转让款支付的前置条件如下：

（1）转让方获取全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股份转让确认函；

（2）标的股份交割完成，即在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。

（三）过渡期安排

自本协议签署生效之日起至股份交割完成之日为过渡期。过渡期内，目标公司应当接受协议各方的监督，公司股东、董事、监事和高管仍应履行诚信、勤勉义务。过渡期内，转让方应保证目标公司的经营稳定，如遇可能导致目标公司的股权架构、经营、技术等事项发生重大变化的，应及时通知受让方并采取合理措施将影响或损失降至最低。过渡期内，受让方对目标公司的各项事务享有监督权。过渡期间内目标公司所产生的损益，由转让各方按所占标的公司的股权比例分享和承担。

转让方、受让方确认并同意，在过渡期内根据法律法规和会计准则规定，如目标公司执行股东分红不超过1800万元的，无需受让方同意，且本协议项下股权转让价格不调整；如目标公司宣布股东分红超过1800万元的，则应取得受让方的书面同意并由转让方、受让方另行协商本协议项下股权转让价格。

（四）违约责任

1、本次标的股份转让如未获得各方依照法律规定的有权机关审议通过，本协议自动终止，协议各方均不承担任何违约责任。

2、受让方未按本协议约定期限支付款项至指定账户或未按时配合银行受托支付资金到各转让方指定账户的，应按逾期支付款项的万分之三每日，向转让方支付滞纳金；逾期超过六十个工作日内未支付的，转让方有权解除本协议，并没收受让方支付的全部履约保证金。已经过户的标的股份，转让方应配合受让方在协议解除之日起的十五个工作日内返还各转让方。逾期未返还的，受让方应按转让价款的万分之三每日，向转让方支付滞纳金。

3、本协议生效后，受让方因其原因拒绝购买本协议项目的标的股份或者拒绝支付股权转让款的，受让方支付的全部履约保证金作为违约金归各转让方所有。

4、协议各方应相互配合完成标的股份过户，如因转让方原因导致标的股份未按照本协议约定时间完成过户，每逾期一日，转让方应按已支付款项的万分之三每日，向受让方支付滞纳金。逾期超过三十日内仍未完成过户手续的，受让方有权解除本协议。

五、交易目的、可能影响及风险提示

本次交易有利于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公司长远发展规划和股东长期利益。

标的公司为马应龙联营企业，本次交易完成后马应龙预计确认非经常性损益4,806.34万元，对本年度的影响金额视交易进展而定，具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准。本次交易完成后，公司不再持有大佛药业股份，与大佛药业不再存在关联关系。

本次交易事项尚需经其他协议方同意并履行相应的审议决策程序，执行过程中也可能存在交易无法顺利完成的情形，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司第十一届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，并授权公司经营层办理股权转让等相关事宜，其中关联董事陈平先生、徐飚先生、周岳先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为本次交易有助于进一步优化公司产业布局，聚焦主导业务领域发展，符合公司长远发展规划，符合包括中小股东在内的全体股东利益，审议决策程序符合法律法规等有关规定。该事项无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：