株洲冶炼集团股份有限公司 第七届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600961                 证券简称：株冶集团            公告编号：临2022-055

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2022年12月9日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2022年12月14日。

召开董事会会议的地点：湖南省常宁市水口山镇湖南株冶有色金属有限公司会议室。

召开董事会会议的方式：现场加视频会议。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中现场参会董事3名，以视频方式参会董事5名。

（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

二、董事会会议审议情况

（一）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

为保证公司本次重组的顺利进行，进一步保障公司全体股东权益，同意公司与湖南水口山有色金属集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

（二）关于批准本次重组有关的加期审阅报告、审计报告及评估报告的议案

因本次重组相关的审阅报告、审计报告有效期已经届满，公司编制了2022年度1-8月的备考合并财务报表，且经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）审阅并出具了天职业字[2022]42711号《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。标的公司水口山有色金属有限责任公司和湖南株冶有色金属有限公司均编制了2022年度1-8月的财务报告，且经天职审计并出具了天职业字[2022]42453号《湖南株冶有色金属有限公司审计报告》、天职业字[2022]42283号《水口山有色金属有限责任公司审计报告》（以下合称“《审计报告》”）。

因本次重组相关评估报告有效期已届满，本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产以 2022年8月31日为基准日进行了加期评估并出具了中联评报字[2022]第4071号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第4072号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资评估报告》（以下合称“《评估报告》”）。本次补充评估结果不作为作价依据，本次重组的标的资产作价仍以2021年11月30日为基准日的分别经国务院国有资产监督管理委员会和湖南湘投控股集团有限公司备案的评估报告的资产评估结果为作价依据。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3 票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

（三）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

基于加期的《审阅报告》《审计报告》《评估报告》及中国证券监督管理委员会反馈意见回复，公司编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

（四）关于调增日常关联交易预计的议案。

因生产经营需要，本公司（含控股子公司）拟调增与实际控制人中国五矿集团有限公司旗下五矿有色金属股份有限公司的日常关联交易预计额。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

3  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、谭轶中先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调增日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-059）

本议案需提交股东大会审议。

（五）关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案

继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计及内部控制审计机构。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2022-060）

本议案需提交股东大会审议。

（六）关于制定《法律工作管理规定》的议案

8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

（七）关于制定法治建设“十四五”规划的议案

为全面落实中央企业法治建设有关要求，切实提升公司合规经营水平和依法治理能力，以“法治力”助推公司从严治党强基固本，支撑公司改革发展行稳致远，制定法治建设“十四五”规划。

8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

（八）关于修订《关联交易管理办法》的议案

公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件并结合本公司《公司章程》，对公司《关联交易管理办法》进行修订。

独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（九）关于修订《公司章程》的议案

8  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-061）

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

同意于2023年1月3日召开公司2023年第一次临时股东大会。

8   票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-062）

三、备查文件

1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第二十二会议审议事项的事前认可

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2022年12月14日

证券代码：600961         证券简称：株冶集团      公告编号：临2022-056

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2022年12月9日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

（三）召开监事会会议的时间：2022年12月14日。

召开监事会会议的地点：湖南省常宁市水口山镇湖南株冶有色金属有限公司会议室。

召开监事会会议的方式：现场加视频会议。

（四）本次监事会会议应出席监事6人，实际出席会议的监事6人，其中现场参会监事5名，以视频方式参会监事1名。

（五）本次监事会会议的主持人：监事会主席王海燕。

二、监事会会议审议情况

（一）关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

为保证公司本次重组的顺利进行，进一步保障公司全体股东权益，同意公司与湖南水口山有色金属集团有限公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

6  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

（二）关于批准本次重组有关的加期审阅报告、审计报告及评估报告的议案

因本次重组相关的审阅报告、审计报告有效期已经届满，公司编制了2022年度1-8月的备考合并财务报表，且经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）审阅并出具了天职业字[2022]42711号《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。标的公司水口山有色金属有限责任公司和湖南株冶有色金属有限公司分别编制了2022年度1-8月的财务报告，且经天职审计并出具了天职业字[2022] 42453号《湖南株冶有色金属有限公司审计报告》、天职业字[2022]42283号《水口山有色金属有限责任公司审计报告》（以下合称“《审计报告》”）。

因本次重组相关评估报告有效期已届满，本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产以 2022年8月31日为基准日进行了加期评估并出具了中联评报字[2022]第4071号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购水口山有色金属有限责任公司100%股权项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第4072号《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资评估报告》（以下合称“《评估报告》”）。本次补充评估结果不作为作价依据，本次重组的标的资产作价仍以2021年11月30日为基准日的分别经国务院国有资产监督管理委员会和湖南湘投控股集团有限公司备案的评估报告的资产评估结果为作价依据。

6  票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

（三）关于《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

基于加期的《审阅报告》《审计报告》《评估报告》及中国证券监督管理委员会反馈意见回复，公司编制了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

6 票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

三、备查文件

1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

监 事 会

2022年12月14日

证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：临2022-057

株洲冶炼集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222539号）（以下简称“反馈意见”），具体内容详见上市公司于2022年11月11日披露的《株冶集团关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-054）。

上市公司与相关中介机构按照反馈意见的要求对有关问题进行了认真研究和逐项落实，并对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《株冶集团关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》。公司将按要求及时向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

上市公司本次交易尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。上市公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董  事  会

2022年12月14日

证券代码：600961        证券简称：株冶集团        公告编号：临2022-058

株洲冶炼集团股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）于2022年9月14日披露了《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原重组报告书”）等相关文件。

2022年11月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222539号）。

根据书面回复意见及本次交易相关最新情况，公司对原重组报告书等文件进行了相应修订、补充和更新，相关内容在《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中以楷体加粗的形式列示。

现就本次修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：

■

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董  事  会

2022年12月14日

证券代码：600961     证券简称：株冶集团    公告编号：临2022-059

株洲冶炼集团股份有限公司

关于调增日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准

●新增日常关联交易后，公司不会对关联方形成较大的依赖

●公司认为本次关联交易不存在重大交易风险

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本项关联交易已经在公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、郭文忠先生和侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可》《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见》）。

公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关于调增日常关联交易预计的书面审核意见》）。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将对本议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

因生产经营需要，本公司(含控股子公司，下同)拟调增与控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下五矿有色金属股份有限公司的日常关联交易预计额，具体如下:

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

企业类型：其他股份有限公司(非上市)；法定代表人：徐基清；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：境外期货业务（铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、银）（境外期货业务许可证有效期至2022年07月10日）；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见上表。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、白银等。

交易价格：日常关联交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市等。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

（二）定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格、招标采购等形式。

2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整日常关联交易的预计额度，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

本次调整的日常关联交易均须签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履约能起到强有力的协调监控作用。

公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

●上网公告文件

1.独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的事前认可

2. 独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见

3. 审计委员会对关于调增日常关联交易预计的书面审核意见

●报备文件

无

证券代码：600961     证券简称：株冶集团    公告编号：临2022-060

株洲冶炼集团股份有限公司

关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘用的会计师事务所名称及内部控制审计机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘用会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度业务收入26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及 2022年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

本公司审计业务主要由天职国际株洲分所 （以下简称“株洲分所”）具体承办。株洲分所于 2010年成立，负责人为刘智清。株洲分所注册地址为湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10楼、11楼。株洲分所成立以来一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：李军，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：张剑，2003年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师3：袁河，2016年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

根据天职国际质量控制政策和程序，阮铭华及其团队拟担任项目质量控制复核人。阮铭华，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计,2015年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家。

2.诚信记录

项目合伙人及拟签字会计师李军、合伙人及拟签字会计师张剑、拟担任项目质量控制复核人阮铭华、拟签字注册会计师袁河无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期审计收费公司拟支付天职国际财务审计费48.1万元及内控审计费10万元，费用合计58.1万元，本次审计费用按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，且较上一期审计费用未发生增减。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为天职国际在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘用天职国际为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见：对继续聘请天职国际为公司年报审计及内部控制审计机构表示认可，对天职国际的业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录等方面进行了事先审查，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的审计工作要求。本次续聘会计师事务所能够满足公司业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司和全体股东利益的情形，一致同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见：公司继续聘用天职国际的相关程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。天职国际具备相应的执业资质和专业胜任能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。一致同意继续聘用天职国际为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年12月14日召开第七届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘用天职国际为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计58.1万元，并同意提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘用会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第二十二会议审议事项的事前认可

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见

4、 董事会审计委员会关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的书面审核意见

5、天职国际关于其基本情况的说明

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2022年12月14日

证券代码：600961     证券简称：株冶集团       公告编号：临2022-061

株洲冶炼集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国共产党章程》，结合公司的实际情况，2022年12月14日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

一、《公司章程》修改详细内容如下

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特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董  事  会

2022年12月14日

证券代码：600961     证券简称：株冶集团     公告编号：2022-062

株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月3日 15点 00分

召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月2日

至2023年1月3日

投票时间为：2023年1月2日15：00至2023年1月3日15：00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年12月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：4

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1．本次持有人大会网络投票起止时间为：2023年1月2日15：00至2023年1月3日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2．投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续： 1.自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。 2.法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

（三）会议登记时间：2022年12月29日和12月30日（上午8:00—11:30，下午13:30—17:00）

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、 其他事项

（一）会议登记联系方式 联系人：周古可 联系电话：0731-28392172 传真：0731-28390145 登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部 邮编：412007

（二） 会议费用情况 与会股东的住宿及交通费自理。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2022年12月15日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月3日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：