炬芯科技股份有限公司 第一届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：688049     证券简称：炬芯科技     公告编号：2022-028

炬芯科技股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月6日以邮件方式发出通知，并于2022年12月13日现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议履行临时监事会通知程序，会议由监事会主席龚建主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

1、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

监事会认为：本次关联交易不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次预计的与关联方之间关联交易。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币70,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高募集资金以及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。综上，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

监事会认为：在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，同意公司将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）并安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于员工借款管理制度的议案》。

监事会认为：公司为有效地吸引优秀人才，保留和激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，制定《炬芯科技股份有限公司员工借款管理制度》。不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，决策程序合法有效。综上，公司监事会同意公司制定的《员工借款管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于员工借款管理制度的公告》及《炬芯科技股份有限公司员工借款管理制度》。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司监事会

2022年12月15日

证券代码：688049     证券简称：炬芯科技     公告编号：2022-029

炬芯科技股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

●炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年12月13日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、王丽英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

独立董事对该议案进行审议并发表了独立意见：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易预计的额度符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于日常关联交易预计的事项。

公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，认为本次关联交易不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2023年公司及子公司将继续与关联方发生购买商品、关联租赁等日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：

单位：万元

■

注：1、以上数据为不含税价格；

2、占同类业务比例计算基数为截止2021年度经审计同类业务的发生额；

3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，对2022年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至2022年11月30日日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.瑞昱半导体股份有限公司

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2、弘忆国际股份有限公司

■

3、炬力集成电路设计有限公司

■

4、炬创芯(上海)微电子有限公司

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（二）关联关系

■

（三）履约能力

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，上述预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司本次预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易定价公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。

综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

（一）炬芯科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；

（二）炬芯科技股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；

（三）炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（四）炬芯科技股份有限公司第一届董事会审计委员会第十二次会议决议；

（五）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见。

特此公告

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688049     证券简称：炬芯科技     公告编号：2022-030

炬芯科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币70,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价格为每股人民币42.98元，募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,602.39万元后，实际募集资金净额为人民币119,486.61万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据公司《炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金及自有资金的使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司日常经营及资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金及自有资金使用效益、增加股东回报。

（二）投资额度及期限

1、募集资金

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币90,000.00万元(含90,000.00万元)的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

2、自有资金

公司拟使用最高不超过人民币70,000.00万元（含70,000.00万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

（三）投资产品品种

1、募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

2、自有资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分自有资金用于购买流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、收益凭证、固定收益型的理财产品或证券产品等）。

（四）实施方式

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

1、募集资金

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将募集资金归还至募集资金专户。

2、自有资金

通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。

四、对公司的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高募集资金及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）针对投资风险拟采取的措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

六、本次事项的审议程序

1、公司第一届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

2、公司第一届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币70,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高募集资金以及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。综上，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对炬芯科技实施本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

八、上网公告附件

1、《炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688049   证券简称：炬芯科技    公告编号：2022-031

炬芯科技股份有限公司

关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）并拟安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股，发行价格为每股人民币42.98元，募集资金总额为人民币131,089.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,602.39万元后，实际募集资金净额为人民币119,486.61万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所审验，于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据公司《炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

单位：万元

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三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

(一) 本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

为充分发挥公司以及合肥炬芯的研发协调配置作用，进一步增强公司的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，公司本次将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加合肥炬芯，并使用部分募集资金对合肥炬芯增资以实施募投项目。新增实施主体情况如下：

■

除变更部分募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

待相关备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对合肥炬芯实施增资。本次使用部分募集资金对合肥炬芯的增资，其中1,300.00万元计入注册资本，0元计入资本公积。增资完成后，合肥炬芯注册资本由9,000.00万元变更为10,300.00万元，仍为公司的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。

为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

(二) 本次增加募投项目实施主体的基本情况

中文名称：合肥炬芯智能科技有限公司

成立时间：2016年12月1日

注册资本：9,000.00万元

注册地：合肥市新站区铜陵北路与北二环交口万国大厦办1101室

股东构成及控制情况：炬芯科技股份有限公司持股100%

主营业务：集成电路研发、设计及销售

主要财务数据：截至2022年9月30日，总资产为17,008.68万元，净资产为12,012.24万元；2022年1月-9月营业收入为10,512.19万元，净利润为803.91万元。

四、本次新增募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排合肥炬芯增设募集资金专户。

子公司合肥炬芯将与公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及新增专户存储募集资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议，公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募集资金监管协议文本无重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响

公司本次将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加全资子公司合肥炬芯，并拟安排合肥炬芯增设募集资金专户，同时使用部分募集资金对合肥炬芯增资以实施募投项目，充分考虑了公司实际情况，能更好满足募投项目的实际开展需要。本次增加募投项目实施主体未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。

六、本次事项的审议程序

1、公司第一届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

2、公司第一届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。综上，独立董事同意公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

（二）监事会意见

监事会认为，在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，同意公司将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并安排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1,300.00万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定。

本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

八、上网公告附件

1、《炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

证券代码：688049     证券简称：炬芯科技      公告编号：2022-032

炬芯科技股份有限公司

关于员工借款管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于员工借款管理制度的议案》。同意公司根据《员工借款管理制度》（以下简称“《借款管理制度》”），使用借款总额度不超过人民币2,000万元的自有资金为员工提供借款，在上述资金额度内可滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、制定《借款管理制度》的目的及适用范围

1.目的

为有效地吸引优秀人才，保留和激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工，及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，特制订本管理制度，规范借款的申请与执行管理，保证此特殊福利的合理运行和指导日常操作。

2.适用范围

2.1 本制度适用于炬芯科技股份有限公司及其控股子公司的重要岗位的在职正式（签订劳动合同）员工及有特殊贡献的员工本人。

2.2 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司或控股子公司5%以上股份的股东，以及与前述主体关系密切的家庭成员等关联人不适用此借款政策，上述关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

3.借款的用途

公司为员工提供借款的用途仅限于：

3.1 用于公司员工本人或夫妻双方（员工本人须为所购住房的所有权人之一）在员工本人工作地及周边（五十公里范围内）购买其自用唯一商品房（不含商铺、自建房和宅基地）支付首付；

3.2 用于员工本人或家庭近亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属）发生重大疾病、事故等方面的医疗费用支出周转；

3.3 本借款不得用于公司股权激励；

3.4 员工不可将本借款用于本制度3.1、3.2规定之外的其他任何用途，包括但不仅限投资股票等；

3.5 本借款仅限用于员工本人借款事由，严禁转借他人，并需在借款协议中列明。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《员工借款管理制度》

二、《借款管理制度》的授权执行

1、《借款管理制度》的最终解释权归公司，公司对员工提交的申请保留最终审批权；

2、《借款管理制度》经董事会审议通过后，在公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的12个月后且符合相关法律法规和管理规定的条件下开始实施，由董事会授权公司管理层根据具体情况决定调整或终止。除《借款管理制度》确定的借款总资金额度外，董事会授权董事长在后续实施过程中对《借款管理制度》所确定的员工最高借款额度、借款申请及审批要求等根据实际情况进行适当调整；

3、公司财务部为《借款管理制度》专项借款资金的管理和发放部门。

三、公司采取的风险控制措施

1、公司此次用于员工借款资金池总额不超过人民币2,000万元，为公司自有资金，不会影响公司主营业务发展；

2、借款员工及其配偶（如有）无不良征信记录，且未被人民法院列为失信被执行人；

3、员工借款实际批准金额不超过人民币50万元（具体借款额度由公司结合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确定）；

4、员工购房借款期限最长不超过五年，具体期限由员工与公司双方协商确定；

5、借款员工从公司获得的持股平台份额/股权激励，应在获得分红及减持收益后优先用于对借款的偿还；

除上述规定以外，《借款管理制度》对员工申请借款的申请条件、流程、额度及还款管理等进行了详细规定，公司将根据《借款管理制度》严格控制风险。

四、本次事项的审议程序

1、公司第一届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于员工借款管理制度的议案》；

2、公司第一届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于员工借款管理制度的议案》。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司在不影响自身主营业务发展的前提下，为符合条件的员工提供限制额度的购房和临时紧急资金周转等需求的经济支持，有利于更好地吸引和激励核心人才，进一步完善员工薪酬福利体系建设，有利于公司长远发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。独立董事同意公司制定的《员工借款管理制度》。

（二）监事会意见

监事会认为，公司为有效地吸引优秀人才，保留和激励公司关键岗位核心骨干员工、有特殊贡献员工及具有发展潜力的员工，切实解决员工购房困难问题和临时紧急资金周转等需求，制定《炬芯科技股份有限公司员工借款管理制度》。不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，决策程序合法有效。综上，监事会同意公司制定的《员工借款管理制度》。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司制订的《员工借款管理制度》已由公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。在不影响自身主营业务发展的前提下，为符合条件的员工提供限制额度的购房和临时紧急资金周转等需求的经济支持，有利于更好地吸引和激励核心人才，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，并符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司制定《员工借款管理制度》事项无异议。

六、累计对外提供财务资助金额

截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为0元人民币（不含本次），不存在逾期未收回的财务资助。

七、上网公告附件

1、《炬芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司制定员工借款管理制度的核查意见》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2022年12月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：