杭州天目山药业股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600671    证券简称：ST目药   公告编号：临2022-069

杭州天目山药业股份有限公司

第十一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

一、董事会会议召开情况

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月12日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年,总费用70万元，其中，财务报告审计费用40万元，内控报告审计费用30万元。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定的。

具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

(二）审议通过《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》

公司董事长李峰先生为青岛共享应急安全管理咨询有限公司法定代表人，青岛共享与本次交易对手方永新华瑞文化发展有限公司为一致行动人，构成关联关系，董事余静女士在直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，构成关联关系；上述两位董事已回避表决。

具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避表决票2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三）审议通过《关于补选公司第十一董事会独立董事的议案》

鉴于公司会计专业独立董事李斌女士因个人原因已于向董事会申请辞去公司第十一届董事会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任职务，不在公司担任任何职务。

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐、董事会提名委员会进行审查，拟补选盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，为会计专业人士，并推荐盖永梅女士在当选公司独立董事后，接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。任期自股东大会审议通过后十一届董事会届满为止。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于补选公司第十一董事会独立董事的公告》。

独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，其承诺本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，本议案尚须经公司股东大会审议、批准。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票

（四）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年12月30日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-074）。

同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：600671      证券简称：ST目药      公告编号：临2021-070

杭州天目山药业股份有限公司

第十一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月12日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计工作的要求。公司续聘2022年财务审计机构和内控审计机构程序合法合规，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，为了保持审计工作的连续性，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交股东大会审议

（二）审议通过《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》

公司监事张迎军女士在直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，构成关联关系，已回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》。

监事会发表如下审核意见：本次关联交易事项是股东永新华瑞为公司经营和发展需要，帮助公司解决原控股股东非经营性资金占用遗留问题，确保公司及下属子公司剩余部分债权顺利实现回收，有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，可以改善公司现金流、缓解公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此同意将该关联交易事项提交股东大会审议。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票、回避表决票1票。

本议案尚需提交股东大会审议

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司监事会

2022年12月16日

证券代码：600671      证券简称：ST目药      公告编号：临2022-071

杭州天目山药业股份有限公司

关于公司续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“中兴财光华”）

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于2022年12月15日召开了第十一届董事会第十五次会议，第十一届监事会十一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交股东大会进行审议，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，

首席合伙人：姚庚春。

事务所2020年底有合伙人143人，截至2020年12月底全所注册会计师976人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2020年12月共有从业人员3080人。

2020年事务所业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10,191.50万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2020年全国百强会计师事务所排名第19位。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：李晓斐，2014年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在中兴财光华执业，2021年起为本公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张鑫，2014年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中兴财光华执业，2021年起为本公司提供审计服务。最近3年签署0家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：罗昌建，2004年成为中国注册会计师，2017年起开始从事上市公司审计，2017年起开始在中兴财光华执业，2021年起为本公司提供审计服务。最近3年复核0家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施。

3.独立性。

拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定的。

本期审计收费70万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用30万元。

上期审计收费70万元，其中财务审计费用48万元、内控审计费用22万元。

二、拟续聘会计师事务所的审议程序

（一）审计委员会审议情况

董事会审计委员会认真审核了拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明资料，认可中兴财光华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。中兴财光华在2021年担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。公司审计委员会向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。

（二）独立董事就关于公司续聘中兴财光华所为2022年度财务审计机构和内控审计机构进行了事前认可，并发表了独立意见：

经核查，我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，可以满足公司2022年度审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，为了保持审计工作的连续性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）公司第十一董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）公司第十一届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会发表如下审核意见：中兴财光华所具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计工作的要求。公司续聘2022年财务审计机构和内控审计机构程序合法合规，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，为了保持审计工作的连续性，同意续聘中兴财光华为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大

会审议通过后生效。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：600671      证券简称：ST目药      编号：临2022-072

杭州天目山药业股份有限公司

关于签订《债权转让协议》之《补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》，永新华瑞拟受让公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拥有对原控股股东等各方剩余2728.77万元债权，并于2022年12月31日前以现金方式支付该笔款项，本事项尚需股东大会审议；

●原于2021年4月签订的9000万元《债权转让协议》，永新华瑞已支付债权8,603.44万元，其中包括331万元违规担保金额。公司是否需要承担担保责任、尚需进一步核查。如经核查，确需公司承担，则按原协议履行；如无需公司支付该款项，9,000万元债权中扣除该笔债权（扣除后，剩余债权为8,669万元），并同意将已支付331万债权款优先支付抵偿剩余债权转让款；

●补充协议签订生效后，永新华瑞拟于2022年12月31日前以现金方式支付给公司人民币2728.77万元；同时，对原协议中的永新华瑞剩余396.56万元债权的转让条件及期限拟调整在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。

●永新华瑞及其一致行动人系为公司第一大股东，本次交易属于关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次关联交易有利于公司通过合法途径清理原控股股东及关联方非经营性资金占用并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会投票表决时，本次交易涉及的关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司需回避表决。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月15日召开十一届董事会第十五次会议、十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方剩余2728.77万元债权转让给本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）。永新华瑞及其一致行动人为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

本公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签署《债权转让协议》之《补充协议》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方拥有的2,728.77万元债权转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之起，在2022年12月31日前支付2,728.77万元。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次债权转让交易金额2728.77万元，占上市公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的6.78%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）过去12个月内公司未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未发生过交易类别相同的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、永新华瑞基本情况如下：

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2、永新华瑞最近三年的简要财务数据如下（单位：元）：

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备注：上表中财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司前期披露了原控股股东清风原生及其关联方资金占用、违规担保事项及进展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大工程合同事项及进展情况，具体情况如下：

1、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款共计3073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态，实际已构成非经营性资金占用。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中371万元债权；剩余非经营性资金占用余额2702.12万元。

2、2017年8月18日，黄山天目与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1500万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿；

3、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额7.63万元尚未清偿。

（二）经公司与永新华瑞协商一致，公司及下属子公司拟向永新华瑞分别转让将其对清风原生、西双版纳长城大健康、文韬投资及武略投资的上述以上剩余非经营性资金占用余额2702.12万元和2、3两项为本次新增转让的债权。

四、关联交易协议的主要内容

（一）签署协议各方：

甲方1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司

甲方2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司

甲方3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司

甲方4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司

（以上各甲方合称为“甲方”）

乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司

（二）原协议的履行情况

1、《原协议》约定，甲方向乙方转让共计9000万元债权（大写：人民币玖仟万元整），并约定了转让的条件及期限，截至本补充协议签署之日，前述履行情况如下：

1、各方一致确认，乙方已向甲方1支付债权受让款人民币8,603.44万元，（大写：人民币捌仟陆佰零叁万肆仟肆佰元整）；甲方1已确定收到该笔款项。

2、2021年4月签订的9000万元《债权转让协议》，乙方第一笔支付的3,215万元，其中2,884万元为原控股股东及关联方非经营性资金占用、331万元系甲方1为原控股股东清风原生向公司原总经理李祖岳个人借款提供的违规担保，甲方1尚未支付给李祖岳，李祖岳于2022年10月向安徽黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，要求甲方1支付上述331万元及利息；现根据2022年11月22日安徽黄山市屯溪区人民法院民事裁定书（2021）皖1002民初3014号，法院认为该案件不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回李祖岳起诉，且李祖岳在法院规定的期限内未上诉，法院已将案件已移送公安机关或检察机关。该笔担保款项事宜未经公司董事会、股东大会审议，且被法院驳回，属于违规担保，各方一致认为甲方1对331万元担保责任无效，应当给予解除，且无需支付给李祖岳，但尚需要司法机关进一步进行结果确认。

2.1如司法机关确认需要甲方1承担，则按原协议履行，剩余债权转让款余额396.56万元；由于转让条件暂未成就，因此暂未付款。

2.2如司法机关确认甲方1无需承担担保责任，且无需再向李祖岳个人支付该笔款项，则各方确认同意原《债权转让协议》中乙方受让的9,000万元债权中扣除该笔债权（扣除后，剩余债权为8,669万元），并同意将已支付331万债权款优先支付抵偿剩余债权转让款，抵偿后债权转让余额为65.56万元；由于转让条件暂未成就，因此暂未付款。

（三）债权转让金额及付款时间的调整

1、原债权转让款付款时间调整

各方一致同意，对原协议中的剩余396.56万元债权的转让条件及期限进行以下调整：乙方拟在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。

2、新增标的债权

为彻底解决甲方原控股股东及关联方资金占用，乙方同意增加受让甲方剩余2728.77万元的债权，具体明细如下：

表：2728.77万元债权转让明细    单位：万元

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（2）其中：序号1、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款共计3073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态，银川天目山实际已构成非经营性资金占用。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中371万元债权；剩余非经营性资金占用余额2702.12万元。

序号2、2017年8月18日，黄山天目与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求原控股股东清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1500万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿；

序号3、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额7.63万元尚未清偿。

以上序号1剩余非经营性资金占用余额2702.12万元、序号2及序号3为本次新增转让的债权。

3、标的债权的转让：自债权交割之日起，甲方同意将标的债权项下全部的权利、权益和利益转让给乙方，乙方同意受让。该等权利、权益和利益包括但不限于：

（1）标的债权所产生的全部还款；

（2）请求、起诉收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项及的主要权利及从权利；

（3）债务人因对标的债权缺乏偿还能力，以此产生的其他债务偿还方式及资产；

（4）为实现和执行标的债权相关的全部协议权利和法律救济手段。

4、特别约定：由于原协议中的剩余396.65万元债权（理应扣除违规担保331万元，最终需要司法机关进一步确认），及新增2728.77万元的债权款项均已进入诉讼程序，因此，乙方同意由甲方4继续进行相应的诉讼，由此所收回的债权本金、利息及违约金，甲方4应全部支付给乙方，由乙方享有全部的权益和利益。

（四）、变更后的转让价款及支付

1、转让价款：各方一致同意，上述新增的债权打包转让的总价款总计2728.77万元（大写：人民币贰仟柒佰贰拾捌万柒仟柒佰元整）；

2、支付方式：

（1）本补充协议签订生效后，乙方拟于2022年12月31日前以现金方式支付给甲方1人民币2728.77万元；

（2）甲方和乙方一致同意，因本补充协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方根据法律法规规定各自承担。

（五）、债权的转移及交接

1、各方确认，自交割日起，标的债权归乙方所有。

2、自交割日起，除本补充协议另有约定外，本补充协议约定的关于标的债权享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际移交有关债权文件为前提。

3、转让通知：标的债权完成交割后，甲方4应自交割日起3个工作日内采取适宜方式通知债务人标的债权转让之事宜，相关费用由甲方分别承担。

4、债权文件的交接：

（1）在交割后30日内，甲方4将向乙方提供债权文件、账单、发票、信函或其他文件。

（2）甲方4向乙方交付的上述文件，可为原件或者复印件；交付复印件的，应加盖公章确认与原件一致。

（六）、其他

1、除本补充协议作出变更的事项外，其余未约定事项仍以《原协议》为准执行。

2、若本补充协议签订前各方形成的与本次交易相关的任何文件如与本补充协议相冲突，应以本补充协议为准。

3、本补充协议经甲、乙各方签字并加盖公章后成立，并自甲方1董事会和股东大会通过本补充协议事项之日起生效。

4、本补充协议一式五份，甲乙各方各执一份，具有同等效力。

（以下无正文）

五、关联交易价格的公允性

公司下属子公司银川天目山部分预付工程款2702.12万元，黄山天目代原控股股东清风原生支付利息款19.02万元；黄山薄荷代原控股股东支付贷款利息款7.63万元尚未清偿，合计债权原值为2728,77万元，本次交易以2,728.77万元作为交易对价，未损害上市公司和非关联股东的利益，交易价格公允、合理。

六、本次关联交易目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易目的

通过合法途径清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用担保，并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

公司及下属子公司本次向永新华瑞转让2,728.77万元债权暨关联交易事项，有利于清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，盘活公司不良资产，改善公司现金流，解决公司经营风险，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事事前认可意见

经核查，我们认为，关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易有利于解决公司原控股股东及其关联方资金占用等问题，盘活公司不良资产，控制公司经营风险，改善公司现金流；遵循了公平、公正、公允的原则；不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述议案提交至公司第十一届董事会第十五次会议进行审议

2、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会对该关联交易事项进行了认真审阅，经审核认为：本次关联交易有利于清理公司原控股股东及关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，改善公司现金流,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。

3、董事会审议情况

公司于2022年12月15日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，本事项系为关联交易事项。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，永新华瑞为公司关联方，本次交易标的为公司及下属子公司对关联方永新华瑞等各方的债权，关联董事李峰、余静需回避表决，投票表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公平、公正、公允的原则，维护了公司及全体股东、特别是非关联股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将本关联交易事项提交公司股东大会审议。

4、监事会审查意见

监事会经认真核查认为：本次关联交易事项有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，有利于化解公司经营风险，遵循了公平、公正、公允的原则；关联监事张迎军已回避表决，该事项决策和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会同意该关联交易事项。

5、独立董事意见

独立董事认为：本次关联交易事项是股东永新华瑞为公司经营和发展需要，确保公司及下属子公司债权顺利实现回收，清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，改善公司现金流、缓解公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规定，关联董事已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

八、其它事项

本次关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。根据相关规定，股东大会投票表决时，关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司需回避表决。

十、备查文件

1、《杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议》；

2、《杭州天目山药业股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议》；

3、《杭州天目山药业股份有限公司第十届董事会审计委员会2022年第四次会议决议》；

4、杭州天目山药业股份有限公司独立董事事前认可意见；

5、《杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

6、公司与永新华瑞拟签订的《债权转让协议》之《补充协议》。

特此公告

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2022年12月16日

证券代码：600671      证券简称：ST目药      公告编号：临2022-073

杭州天目山药业股份有限公司

关于补选公司十一届董事会独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司独立董事辞职情况

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年10月26日收到公司十一届董事会独立董事李斌女士辞职申请，因个人原因申请辞去了十一届独立董事及董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的相应职务，不在担任公司任何职务。原定任期为2021年5月26日至2024年5月26日。由于李斌女士为会计专业独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，李斌女士将继续履行独立董事的职责直至公司股东大会选举产生新任独立董事之日。具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：临2022-060）。

二、补选独立董事情况

公司于2022年12月15日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》。依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，经公司董事会推荐，提名委员会资格审查，董事会同意提名盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），并同意盖永梅女士在当选公司独立董事后，接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《天目药业第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

盖永梅女士尚未取得独立董事资格证书，其本人已就其任职资格、任职独立性及担任上市公司独立董事的情形进行了说明和相关承诺，详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《独立董事候选人声明（盖永梅）》。候选人的有关资料已经上海证券交易所审核无异议通过。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2022年12月16日

附件：拟聘独立董事简历

盖永梅：女，1991年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册会计师、美国注册管理会计师。历任致同会计师事务所项目经理，华瀛能源投资基金管理有限责任公司投资经理，现任青岛信通有限责任会计师事务所总监。

盖永梅女士未持有天目药业股票，与公司现任董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，非失信被执行人。

证券代码：600671      证券简称：ST目药      公告编号：2022-074

杭州天目山药业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日14点00分

召开地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议、十一届监事会十一次会议审议通过,相关内容详见2022年12月16日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

4、登记地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号，邮政编码311300。登记时间：2022年12月30日上午8：30-11:30，下午13:00-14:00。

六、其他事项

1.本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

2.公司联系地址：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号；

3.联系电话：0571-63722229；

4.传真：0571-63715400；

5.联系人：陈国勋。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2022年12月16日

●报备文件

公司第十一届董事会十五次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州天目山药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：