国新健康保障服务集团股份有限公司 第十一届董事会第八次会议决议公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-76

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议于2022年12月12日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2022年12月15日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

一、关于调整非公开发行股票方案的议案

根据法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会的授权，结合公司实际情况，同意公司对2022年度非公开发行A股股票方案中“发行价格”和“发行数量”进行调整。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案

根据法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会的授权，结合公司实际情况，同意公司对《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行a股股票预案》进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-78）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

根据法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会的授权，结合公司实际情况，同意公司对《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

四、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

同意公司根据本次非公开发行股票的方案调整以及公司最新情况，同步修订本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2022-79）。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

五、关于与特定对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案

根据本次非公开发行股票方案的调整情况，同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于与特定对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-80）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月十五日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-77

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”)第十一届监事会第六次会议于2022年12月12日以通讯方式发出会议通知，会议由监事会主席沈治国先生召集并主持，于2022年12月15日以通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、关于调整非公开发行股票方案的议案

根据法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对2022年度非公开发行A股股票方案中“发行价格”和“发行数量”进行调整。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案

根据法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-78）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

根据法律、法规、规范性文件的规定及公司股东大会的授权，结合公司实际情况，同意公司对《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，并形成《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

同意公司根据本次非公开发行股票的方案调整以及公司最新情况，同步修订本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施中的相关内容。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2022-79）。

五、关于与特定对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案

根据本次非公开发行股票方案的调整情况，同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于与特定对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-80）。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司监事会

二零二二年十二月十五日

证券简称：国新健康              证券代码：000503                  编号：2022-78

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开的第十一届董事会第五次会议、2022年10月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2022年9月27日和2022年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

因公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票802,000股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已办理完成。根据公司股东大会对董事会办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜的授权，2022年12月15日，公司召开第十一届董事会第八次会议，对本次非公开发行A股股票数量进行调整，并审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次预案主要修订内容如下：

■

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月十五日

证券简称：国新健康   证券代码：000503   编号：2022-79

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设本次发行股票于2023年3月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即271,923,961股（含本数）。最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准和实际发行情况为准。

4、2022年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为-11,651.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-13,633.80万元；假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别按持平、减亏10%、减亏20%来测算。

上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、不考虑公司现金分红的影响。

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（五）强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

四、关于本次发行的必要性和可行性

关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

五、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金总额不超过79,448.31万元，扣除发行费用后拟用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”“营销网络升级建设项目”五个项目，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。

本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。该等项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增强综合市场竞争力和核心竞争力。

本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养骨干队伍。公司持续在医保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员超过400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。

公司将根据业务发展需要，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

公司在“三医协同”领域深耕多年，结合国家和行业标准，通过构建完整的医保、医疗、医药的专业知识体系，运用人工智能、大数据等先进科技手段，逐渐形成了业内独特的行业竞争力，为开展募投项目做了充分的技术储备。

公司建立了底层数据标准及知识库体系，并在实践中不断积累完善，逐步形成了全面、专业的医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等知识体系及在上述知识体系基础上开发出业务领域系列产品。目前，公司已成功自主研发并获得260余项著作权。

（三）市场储备

公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖28个省级行政单位、200余个医保统筹区。公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖600多家医院。公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。

公司搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖，同时，本次募投项目中“营销网络升级建设项目”实施后将更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。

七、公司控股股东与董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东承诺

针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中海恒实业发展有限公司作出如下承诺：

本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月十五日

证券简称：国新健康 证券代码：000503   编号：2022-80

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于与特定对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过271,923,961股A股股票（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展参与认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。

2022年9月23日，公司与本次发行对象国新发展签订了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。相关议案已经公司于2022年9月23日召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议及2022年10月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。公司关联董事依法回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2022年9月27日和2022年10月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》（公告编号：2022-54）等。

鉴于公司因回购注销部分限制性股票导致公司总股本发生变动，公司对本次非公开发行股票数量上限进行了调整，并根据相关法律法规及中国证监会的相关要求，对未产生发行价格情形下国新发展继续参与认购的数量及定价原则进行了明确。2022年12月15日，公司与国新发展签署了《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

（二）关联关系

截至本公告披露日，中国国新通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司股份235,702,593股，占公司总股本的26.00%，系公司的实际控制人。国新发展为中国国新持有100%股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

（三）审批程序履行情况

公司于2022年12月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署〈关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序。上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的对董事会的授权范畴，该等议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系

截至本公告披露日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

■

（三）设立以来的主营业务情况

国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。

（四）最近一年的简要财务数据

国新发展成立于2022年2月24日，截至本公告披露日不满一年，暂无最近一年的财务数据。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

五、补充协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司

乙方：国新发展投资管理有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2022年12月15日签署该《补充协议》。

（三）协议内容

1、发行数量上限调整

甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3条“发行数量”条款调整为：

“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超271,923,961股（含本数）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

本次非公开发行的最终发行数量将在甲方本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由甲方股东大会授权董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致甲方股本总额发生变更的事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。”

2、未产生发行价格情形下参与认购的数量及定价原则

甲乙双方一致同意，在《认购协议》第1条“本次非公开发行及股份认购方案”中增加第1.6条：

“若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次非公开发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次非公开发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次非公开发行拟募集资金总额的79,448.31万元的40.00%。

3、协议效力

（1）《补充协议》系对《认购协议》的修改与补充，与《认购协议》具有同等法律效力，《认购协议》约定与《补充协议》不一致的，应当以《补充协议》的约定为准。

（2）《补充协议》未约定事宜，仍按照《认购协议》的约定继续履行。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

国新发展参与认购本次非公开发行的股份，表明公司实际控制人对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小股东利益。

（二）对公司的影响

本次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公司全体股东创造更多的价值。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司独立董事对拟提交公司第十一届董事会第八次会议审议的关于公司非公开发行股票的相关议案发表事前认可意见如下：

1、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；

2、公司本次《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

3、公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。

基于以上判断，公司独立董事一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十一届董事会第八次会议审议，公司关联董事在审议上述关联交易的相关议案时回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事就公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票方案的调整；

2、公司本次《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司非公开发行股票预案的修订；

3、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的调整符合法律法规和相关政策的规定和公司的实际情况，具有可行性，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订；

4、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关内容的修订；

5、公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

八、备查文件

1、第十一届董事会第八次会议决议；

2、第十一届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议；

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月十五日

证券简称：国新健康  证券代码：000503   编号：2022-81

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动源于非公开发行股票。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司本次非公开发行尚需经中国证监会的核准后方可实施。

一、本次权益变动基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于2022年12月15日召开公司第十一届董事会第八次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据上述非公开发行方案测算，交易完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行数量不超过271,923,961股（含本数），且募集资金总额不超过人民币79,448.31万元（含本数）。

截至本公告披露之日，公司本次非公开发行股票前的总股本为906,413,204股，中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）直接持有发行人235,702,593股股份，占公司总股本的26.00%，系公司的控股股东。中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）未直接持有公司股份，中海恒为中国国新控制的企业，中国国新通过中海恒间接持有公司235,702,593股，占公司总股本的26.00%，系公司的实际控制人。

按公司本次非公开发行股票数量为271,923,961股测算，本次非公开发行股票完成后，中海恒直接持有公司235,702,593股股份，占公司总股本的20.00%，仍为公司的控股股东；国新发展直接持有公司股份不低于70,645,845 股，不高于108,769,584 股，占公司总股本的比例不低于6.00%，不高于9.23%；中国国新通过中海恒及国新发展间接持有公司股份不低于306,348,438 股，不高于344,472,177 股，合计占公司总股本的比例不低于26.00%，不高于29.23%，仍为公司的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。上述交易完成后持有公司股权比例仅为示意性测算，最终持股比例须待公司本次非公开发行股票完成后确定。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、本次非公开发行完成后，公司、国新发展将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

二零二二年十二月十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：