广发证券股份有限公司关于 苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市之战略配售事项之专项核查意见

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发[2021]77号）（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等有关规则，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）对苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“清越科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并委托广东华商律师事务所对战略配售投资者相关事项进行核查。

基于发行人和战略配售投资者提供的相关资料，并根据广东华商律师事务所出具的核查意见，广发证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：

一、本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年8月2日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年7月29日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年8月18日，发行人召开2021年第三次股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022年8月15日，发行人召开2022年第三次股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2022年8月29日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第72次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2022年8月29日召开2022年第72次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。

2022年11月3日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2650号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2022年11月11日，发行人召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》等议案，同意部分高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

二、战略投资者名单和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

本次发行涉及的战略投资者共有2名，为参与跟投的保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）和发行人部分高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的广发原驰·清越科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“清越科技战略配售1号资管计划”）组成，无其他战略投资者安排。

（二）战略配售的参与规模

1、广发乾和参与规模

根据《承销指引》规定，广发乾和将按照本次股票发行价格预计认购发行人本次公开发行股票数量的5%，即450.00万股，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

2、清越科技战略配售1号资管计划参与规模

根据《实施办法》规定，清越科技战略配售1号资管计划获配的股票数量不得超过本次公开发行数量的10%。同时，清越科技战略配售1号资管计划含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过人民币2,794.00万元。

本次发行2名战略投资者合计获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。广发乾和将认购本次发行规模5%的股票，符合《承销指引》第十八条第（一）项的规定。清越科技战略配售1号资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《实施办法》第二十条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）广发乾和

1、主体信息

公司名称：广发乾和投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：敖小敏

统一社会信用代码：91110000596062543M

设立日期：2012年5月11日

营业期限：2012年5月11日至长期

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室

注册资本：710,350.00万元人民币

经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料，经保荐机构（主承销商）核查，广发乾和系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，广发乾和不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

2、股权结构

经核查，广发乾和系广发证券全资子公司，其股权结构如下：

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3、关联关系

经核查，截至本核查报告出具日，广发乾和为保荐机构（主承销商）广发证券的全资子公司；广发乾和或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；广发证券、广发乾和与发行人亦不存在其他关联关系。

4、战略配售资格

广发乾和为保荐机构（主承销商）广发证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

5、认购协议签订情况

参与跟投的广发乾和已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据广发乾和出具的承诺，用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（二）清越科技战略配售1号资管计划

1、主体信息

具体名称：广发原驰·清越科技战略配售1号集合资产管理计划；

设立时间：2022年11月18日；

备案日期：2022年11月22日；

产品编码：SXU809；

募集资金规模：2,825.00万元；

参与认购规模上限：2,794.00万元（含新股配售经纪佣金）；

管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司；

实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

清越科技战略配售1号资管计划参与人姓名、职务与比例如下：

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注1：“昆山梦显电子科技有限公司”简称“梦显电子”，为清越科技控股子公司；“义乌清越光电科技有限公司”简称“义乌清越”，为清越科技全资子公司；“义乌清越光电技术研究院有限公司”简称“义乌研究院”，为义乌清越的全资子公司；“九江清越光电科技有限公司”简称“九江清越”，为清越科技控股子公司。梦显电子、义乌清越、义乌研究院、九江清越均为发行人合并报表范围内子公司；

注2：清越科技战略配售1号资管计划为权益类资管计划，募集资金规模和参与认购金额上限（含新股配售经纪佣金）的差额用于支付相关费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；

注3：除杨华和CHEN GANG因超出法定退休年龄分别与发行人及发行人控股子公司梦显电子签署了劳务合同外，其他资管计划参与人均与发行人或其并表子公司签署了劳动合同，资管计划全部参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工；

注4：最终认购股数待2022年12月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：①公司的高级管理人员；②公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：a、各部门中层及以上的管理人员及业务骨干；b、综合考虑岗位重要性和对公司未来发展的贡献，表现突出的优秀员工；c、研发部门的核心员工；d、已通过员工持股平台持有公司股份的员工。

发行人董事会对上述资管计划参与本次发行战略配售事项的审议参见“一、（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批”。

2、清越科技战略配售1号资管计划的成立及备案

清越科技战略配售1号资管计划于2022年11月18日设立，并已于2022年11月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXU809）。

经核查，主承销商认为，清越科技战略配售1号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

3、清越科技战略配售1号资管计划的实际支配主体

根据资产管理合同“第四节当事人及权利义务”的约定，广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人享有以下权利：

“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并按规定报告相关监管机构（如需）；

（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；

（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

因此，广发原驰·清越科技战略配售1号集合资产管理计划的实际支配主体为广发证券资产管理（广东）有限公司，非发行人高级管理人员及核心员工。

4、战略配售资格

根据发行人提供的资料，经核查，清越科技战略配售1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定；获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，持有期限不少于12个月，该资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人董事会审议通过，符合《实施办法》第二十条之规定。

5、认购协议签订情况

清越科技战略配售1号资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票。

6、参与战略配售的认购资金来源

清越科技战略配售1号资管计划为集合资产管理计划，参与人员认购资金均为其自有资金。

（三）合规性意见

广发乾和目前合法存续，作为广发证券股份有限公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施办法》第十九条和《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

清越科技战略配售1号资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；清越科技战略配售1号资管计划参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工；清越科技战略配售1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、战略配售投资者是否存在相关禁止性情形

《承销指引》第九条规定：发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、律师核查意见

广东华商律师事务所律师认为发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；广发乾和和清越科技战略配售1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

六、主承销商核查结论

综上所述，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等有关法律法规规定，广发乾和以及清越科技战略配售1号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。发行人和保荐机构（主承销商）本次发行向广发乾和、清越科技战略配售1号资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

广发证券股份有限公司

2022年11月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：