北京市海问律师事务所关于杭州萤石网络股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《发行承销指引第1号》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

基于上述，本所作出如下法律意见：

一、关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格

根据《发行承销指引第1号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据主承销商提供的《杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）参与跟投的保荐机构相关子公司。

根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有5家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名称和类型如下表所示：

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（一）战略投资者的基本情况

1、国新投资有限公司

（1）基本情况

根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国新投资的基本信息如下：

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经本所律师核查，国新投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构

根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新控股”）为国新投资的控股股东，国务院为国新投资的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示：

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（3）关联关系

经本所律师核查，并经国新投资确认，国新投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据国新投资的确认，国新控股成立于2010年12月22日，是国务院国资委监管的中央企业之一，2016年初国新控股被国务院国有企业改革领导小组确定为国有资本运营公司试点。截至2021年底，国新控股的注册资本为155亿元，资产总额超过6,700亿元，净利润超过200亿元，属于大型企业。因此，国新投资为大型企业的下属企业。

根据国新投资的确认，并经本所律师核查，发行人和国新投资签署了《战略合作备忘录》，发行人与国新投资拟在下述合作领域内开展战略合作：

1）依托国新投资的股权运作平台优势，国新投资将协助发行人开展业务合作和资源整合，助力推动新一代信息技术相关领域的中央企业等与发行人进行合作，共同打造物联网生态体系，通过产业协同等方式提升供应链自主可控能力、延拓核心技术的应用领域和主要产品的下游客户群体，助力发行人增强业务的核心竞争力；

2）发挥国新投资在新一代信息技术相关领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能，投后赋能领域包括但不限于：通过支持发行人优化内部治理机制；充分发挥资本市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施、战略合作方的推荐和引进等方面提供建议和支持，协同增进发行人的市场认同和价值实现；

3）国新投资将根据发行人的战略发展规划和业务需求，在资本投入等领域开展长期合作，支持发行人通过新建产能、产品迭代、技术升级等方式进一步巩固市场和行业地位；同时发挥国新投资的产业、科研单位资源网络优势，打通人才交流通道，在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作。

此外，国新投资近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司，股票代码：688981）、华润微电子有限公司（股票代码：688396）、中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码：688009）等上市公司首次公开发行的股票。

因此，国新投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第1号》第八条第（一）项的规定。

根据国新投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据国新投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国新投资2022年6月的财务报表，国新投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

2、 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，富浙战配基金的基本信息如下：

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经本所律师核查，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SVC939，备案日期为2022年2月22日。

（2）出资结构和实际控制人

根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）间接持有富浙投资100%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金，2）从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金58%出资份额。因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）持有浙资运营100%股权，因此浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。富浙战配基金的出资结构如下所示：

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注1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：2020年9月，浙盐集团作为战略投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露文件，2019年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海盘实作为战略投资者，持股5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据绝对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。珠海盘实的出资结构如下：

珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额1.0004%；深圳信合鸿瑞股权投资有限公司由王德新、李嘉斐各持有50%的股权。珠海盘实的有限合伙人包括：(i)芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额22.3264%；(ii)芜湖歌斐斐汣投资中心（有限合伙），持有份额19.8278%；(iii)芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额11.9331%；(iv)芜湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙），持有份额10.1903%；(v)芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙），持有份额10.1763%；(vi)昆山歌斐融谨投资中心（有限合伙），持有份额10.0504%；(vii)芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙），持有份额8.9585%；(viii)宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），持有份额5.5368%。该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包括：(i)汪静波，持股46.00%；(ii)何伯权，持股25.00%；(iii)殷哲，持股12.00%；(iv)严蔷华，持股10.00%；(v)张昕隽，持股4.00%；(vi)韦燕，持股3.00%。

注2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。

经核查富浙战配基金的股东穿透情况，富浙战配基金的上层间接股东浙盐集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐专营企业，具备法律、法规规定的股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格。

富浙战配基金参与本次战略配售，已经依法履行内部批准程序，不存在《发行承销指引第1号》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。

（3）关联关系

经本所律师核查，并经富浙战配基金确认，富浙战配基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据富浙战配基金的确认，浙资运营为由浙江省国资委100%持股的企业，注册资本100亿人民币，截至2021年末，浙资运营资产总额2,619.64亿元，资产证券化率超过80%，营业收入、净资产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。截至目前，浙资运营拥有5家全资子公司，控股物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）、浙江省建设投资集团股份有限公司（股票代码：002761）两家上市公司，持有浙商创投股份有限公司、浙江产权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等150余家重点企业股份，主导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国有资产证券化投资基金、浙江富浙战配股权投资基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。因此，浙资运营为大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。

根据富浙战配基金的确认，并经本所律师核查，发行人和浙资运营、富浙战配基金签署了《战略合作备忘录》，富浙战配基金作为浙资运营的控股企业，战略性投资于优选行业范围内在A股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资A股首发上市战略配售的唯一平台，发行人与浙资运营、富浙战配基金拟在下述合作领域内开展战略合作：

浙资运营下属子公司浙江富浙科技有限公司已与发行人的直接控股股东杭州海康威视数字技术股份有限公司签署战略合作协议，在智能安防领域形成战略合作关系。浙资运营将继续深化与发行人的战略合作，包括但不限于：

1）浙江省以及长三角资源赋能。充分发挥浙资运营管理的智能园区、智慧社区等资源优势，为发行人在园区、社区整体智能解决方案的落地提供资源支持。浙资运营旗下子公司参与投资的G60浙江科创基地已于2022年10月顺利开园，该产业园的建设符合长三角区域一体化的发展战略，集产业龙头企业展示、异地研发孵化、驻地招商引资等功能于一体，面向浙江省各市县在上海有办公用地需求的创新型示范中小企业、创新型领军企业、专精特新小巨人企业，为其提供科研办公场地，未来浙资运营将积极推动发行人与上述科创基地深入合作。园区内设有地下停车场、大型食堂、宿舍等设施，并在后期加入国际学校、医院、体育馆、人才公寓、商场等各项配套设施。浙资运营可通过自身在园区内的话语权协助萤石网络产品入园，在商业服务配套、社区养老等智能化场景展开全方位合作；

2）数字经济领域产业链上下游协同。浙资运营通过旗下所属公司平台和一系列股权投资基金投资了诸多数字经济领域的优质企业，包括华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156）、杭州安恒信息技术股份有限公司（股票代码：688023）、浙江深大智能科技有限公司、连连数字科技股份有限公司、城云科技（中国）有限公司、蓝卓数字科技有限公司等。浙资运营可以推进发行人与浙资运营投资的数字经济领域的优质企业在智能家居、物联网、信息安全相关的技术研发、销售推广等各方面展开交流与合作，加快萤石网络产品、技术不断创新，多渠道销售进一步扩展；

浙资运营曾助力华数传媒借壳上市，是华数传媒的重要股东之一。华数传媒的服务覆盖全国30个省市自治区、百余个城市的有线网络以及三大通信运营商与上亿互联网电视用户。未来浙资运营将重点推动发行人与华数传媒在销售渠道上的交流合作，帮助发行人在经销商客户渠道的拓展；

3）人才、技术、资金支持。浙资运营利用自身在长三角地区的资源优势和关系网络协助发行人吸纳智能家居和云服务领域高端人才和企业管理运营方面的综合性人才，协助发行人优化组织人才架构体系，辅助发行人战略拓展，进一步推进发行人提高企业管理效率及产品研发升级的进程。浙资运营未来也将依托其参控股的各类金融服务平台如“富浙租赁”、“浙江产权交易所”“农发小贷”、“物产中大期货”、“国泰君安”等与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，协助发行人保障资金链安全，并助力其进一步发挥视觉领域优势，完善产品布局和体系构建。

此外，富浙战配基金近年作为战略投资者认购了甬矽电子（宁波）股份有限公司（股票代码：688362）、诺诚健华医药有限公司（股票代码：688428）等上市公司首次公开发行的股票。

因此，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第1号》第八条第（一）项的规定。

根据富浙战配基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据富浙战配基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查富浙战配基金2022年10月的财务报表及其他财务文件，富浙战配基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

3、浙江金控投资有限公司

（1）基本情况

根据金控投资的《营业执照》、公司章程等资料及金控投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，金控投资的基本信息如下：

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经本所律师核查，金控投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）出资结构和实际控制人

根据金控投资提供的《营业执照》、公司章程等资料及金控投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）为金控投资的控股股东，浙江省财政厅为金控投资的实际控制人。

金控投资的出资结构如下所示：

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（3）关联关系

经本所律师核查，并经金控投资确认，金控投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

浙江金控成立于2012年9月，注册资本120亿元，是浙江省政府金融投资管理平台。浙江金控现有全资、控股、参股企业共23家，包括浙商银行股份有限公司、财通证券股份有限公司、永安期货股份有限公司、万向信托股份公司、太平科技保险股份有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司以及浙江义乌农村商业银行股份有限公司、浙江舟山定海海洋农村商业银行股份有限公司等，涉及7块主要金融业务牌照。截至2021年底，浙江金控总资产达到2,453.30亿元，净资产1,007.02亿元，位居全国省级国有金控企业前列。因此，浙江金控为大型企业，金控投资为大型企业的下属企业。

根据金控投资的确认，并经本所律师核查，发行人与金控投资、浙江金控签署了《战略合作备忘录》，发行人与金控投资、浙江金控拟在下述合作领域开展战略合作：

浙江金控将充分利用自身金融创新和产业升级平台的战略地位，充分发挥在浙江省的金融产业引领作用，立足浙江，面向长三角，为发行人的产业布局和投资提供产业链、资金链协同和政府关系协调等方面的支持，加快推进公司发展和相关业务的快速投资落地。

1）充分发挥浙江金控集成电路企业布局优势为发行人提供供应链赋能。近年来浙江金控持续深耕半导体产业，金控投资设立和参与的合伙企业多次投资半导体芯片企业如中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、格科微有限公司（股票代码：688728）等，浙江金控管理的“浙江省产业基金”先后投资落地了中芯（绍兴）项目、杭州富芯项目、中欣晶圆项目等半导体产业的重大项目。浙江金控将积极推动发行人与中芯国际集成电路制造有限公司、格科微有限公司等上游企业在芯片采购体系支撑、产业链相互配套等方面的深入合作，建立紧密的产业合作关系；

2）在浙江省财政厅、省住建厅等主管部门的指导下，浙江金控牵头，联合上海建工集团投资有限公司、浙江省建设投资集团股份有限公司、七彩集团共同组建成立了未来社区基金，聚焦浙江未来社区的邻里、教育、健康、服务等九大场景建设。浙江金控将充分发挥未来社区基金资源优势，未来社区基金主要投向中端开发建设阶段，发挥基金的筹资功能，为开发建设提供具有合理成本的资金支持；同时，发挥基金的投资培育功能，支持后端场景运营企业发展壮大，为发行人在社区人工智能解决方案的落地提供支持。后期浙江金控将积极推动发行人与未来社区基金项目在社区养老、教育等场景智能化的全方位合作，助力发行人智能化解决方案的落地推广；

3）充分发挥浙江金控的金融服务体系为发行人提供综合性金融支持。浙江金控未来将依托其参控股的各类金融服务平台如“浙商银行”、“财通证券”“浙江省担保集团”、“天道金科”等与发行人展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务、科技保险业务等，协助发行人保障资金链安全，并助力向更高阶产品体系的开发；

4）充分发挥浙江省产业基金的资源为发行人产业项目落地提供支持，未来浙江金控将充分利用产业基金对重大产业落地浙江的相关政策，包括但不限于组建专项基金、直投等方式对发行人落地浙江的产业项目给予资金、政策等方面的支持，共同助力发行人技术研发和产业上下游做布局，加快公司业务快速发展和新建产能落地浙江。

此外，金控投资近年作为战略投资者认购了杭州广立微电子股份有限公司（股票代码：301095）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）等上市公司首次公开发行的股票。

因此，金控投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第三十二条第（一）项的规定。

根据金控投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据金控投资出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查金控投资截至2022年6月30日的财务报表，金控投资的资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

4、 重庆数字经济投资有限公司

（1）基本情况

根据重庆数投的《营业执照》、公司章程等资料及重庆数投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，重庆数投的基本信息如下：

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经本所律师核查，重庆数投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据重庆数投提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日：重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）的全资子公司重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）及重庆市地产集团有限公司分别持有重庆数投72%及18%的股权，渝富控股为重庆数投的控股股东，重庆市国资委为重庆数投的实际控制人。重庆数投的股权结构如下所示：

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（3）关联关系

经本所律师核查，并经重庆数投确认，重庆数投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

根据重庆数投的确认，渝富控股集团成立于2004年，是经重庆市政府批准设立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司。2020年3月，重庆市市委深改委审定渝富控股深化国有资本运营公司改革试点方案，确定渝富控股为以金融股权为主的持股平台、以战略新兴产业为重点的投资平台、以国有资本运营为核心的市场化专业化平台。截至2021年底，渝富控股集团合并资产总额2,349亿元，所有者权益930亿元，全年营业收入145亿元、利润总额45亿元、净利润39亿元。目前，渝富控股共参控股55个企业，其中包括29个金融/类金融企业、26个产业类企业，是重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）、西南证券股份有限公司（股票代码：600369）、重庆川仪自动化股份有限公司（股票代码：603100）等9家上市公司的重要股东，被国务院国资委评为全国国有企业公司治理示范企业。因此，渝富控股为大型企业，重庆数投为大型企业的下属企业。

根据重庆数投的确认，并经本所律师核查，发行人和重庆数投签署了《战略合作备忘录》，发行人与重庆数投拟在下述合作领域内开展战略合作：

1）作为重庆唯一一家国有资本运营公司，渝富控股拥有丰富的金融资源，参控股的金融机构包括重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆进出口融资担保有限公司等。重庆数投依托渝富控股的优质金融资源和地方平台优势，可为发行人在金融服务、权益融资等方面进一步赋能，在资金运作、战略合作方引进等方面提供建议和支持，实现双方及其下属企业资源共享、项目共享、成果共享，助力协同高质量发展；

2）渝富控股在重庆市政府的战略部署下，成功投资引进京东方、万国半导体等半导体行业龙头，同时在全国投资布局华大半导体、紫光集团、华润微等众多知名半导体企业。依托渝富控股在芯片半导体领域的布局，在产业链上游，重庆数投可帮助发行人提升集成电路等主要原材料供应链稳定性；在重庆“智造重镇、智慧名城”建设的大背景下，渝富控股长期积极服务重庆战略部署，其体系内的重庆旅游投资集团有限公司、中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆市国地资产经营管理有限公司、重庆中新航旅实业有限公司等旅游、工业、房地产企业均有较大的智能化改造升级需求，依托渝富控股以上产业场景，在产业链下游，重庆数投可为发行人智能终端产品和物联网云开放平台服务提供大量的潜在客户资源，进一步延伸发行人产品的智能化应用场景，协同增进发行人的市场认同和价值实现；

3）渝富控股长期参与市级层面重点投资项目，包括积极参与到中新（重庆）战略性互联互通示范项目，组建设立中新（重庆）互联互通股权投资基金，重点投资物流运输、信息通信等领域，推动重庆与新加坡和东南亚国家间的贸易协同。东南亚市场是发行人的海外重要市场，重庆数投将借助渝富控股集团在中新合作方面的布局，将帮助发行人拓展东南亚市场，进一步提高发行人智能家居产品在当地的市场占有率；同时，渝富控股通过中新（重庆）互联互通股权投资基金，已与新加坡普洛斯建立了良好的合作关系，普洛斯是全球领先的专注于供应链、大数据、智慧物流等领域的产业服务商，重庆数投可借助渝富控股的影响力，推动发行人与普洛斯展开合作，促进发行人在欧洲与东南亚的贸易发展；

4）发行人此次募投项目中，萤石智能制造重庆基地项目拟投入金额占募投项目总金额约59%，位于重庆大渡口区。当前重庆大渡口区正重点发展高端制造产业，基于重庆数投与重庆大渡口区政府长期的合作关系，重庆数投将与重庆大渡口区政府相互协同，全力为发行人提供政府关系协调支持，给予发行人良好的经营环境、政策配套等方面的支持，加快推进发行人业务发展和相关产线的快速落地。此外，重庆数投与重庆大渡口区政府、重庆机电控股（集团）公司、宗申产业集团有限公司及同盾科技有限公司正在承建的重庆市级产业链服务平台专注于赋能产业链上下游中小微企业，可为发行人的上游供应商及下游经销商提供普惠便捷的供应链融资服务，进一步保障发行人供应链稳定，协同助力发行人产业链的高质量布局和发展。

渝富控股已于2022年12月2日就重庆数投与发行人战略合作事宜出具《关于支持重庆数字经济投资有限公司参与杭州萤石网络股份有限公司战略配售事项的说明函》，对重庆数投与发行人的战略合作予以支持，同意相关合作事宜。

因此，重庆数投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第1号》第八条第（一）项的规定。

根据重庆数投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据重庆数投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查重庆数投截至2022年6月30日的财务报表，重庆数投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

5、 中国中金财富证券有限公司

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

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经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人不存在关联关系。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销指引第1号》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富2021年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、 战略投资者的配售情况

根据《发行承销指引第1号》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《发行承销指引第1号》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《发行承销指引第1号》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

本次公开发行股票数量为11,250万股，占公司发行后股份总数的比例约为20%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为56,250万股。其中，初始战略配售发行数量为3,375万股，约占本次发行数量的30%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回拨。

中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销指引第1号》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投股份数量为本次公开发行股份数量的5%，即562.5万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

其他战略投资者承诺认购的金额如下：

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注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。

基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销指引第1号》第六条第（一）款、第七条和第十八条及《实施办法》第十七条和第二十条第（一）款的相关规定。

三、 本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形

根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《关于杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

来源：中国证券报·中证网 作者：