重庆市迪马实业股份有限公司 关于重庆市迪马实业股份有限公司股东债务重组相关进展监管工作函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、股东债务重组利息未支付，不会对公司正常经营产生重大影响，但不排除会引起投资者、金融机构及各中介机构对股东债务重组问题的关注，增加对股东债务重组结果及公司控制权的担忧，加大业务相关方的顾虑，增加公司正常业务沟通及工作难度。

2、股东债务重组利息未支付，控股股东重庆东银控股有限公司（以下简称“东银控股”）将与债权人共同商讨后续实施方案，其所持股份后续是否被司法处置存在不确定性，若后续将以司法处置等形式处置，东银控股及其一致行动人持股可能会发生变化，不排除对公司控制权产生一定影响。

3、股东债务重组利息未支付，目前对公司拟筹划非公开发行股票事项暂无重大影响；若后续东银控股所持公司股份将以司法处置等形式处置，控股股东及实际控制人可能发生变更，可能会导致本次非公开发行获得公司股东大会审议批准或中国证监会等相关主管部门核准存在较大不确定。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年12月20日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于重庆市迪马实业股份有限公司股东债务重组相关进展的监管工作函》（上证公函【2022】2737号，以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方认真落实《工作函》的要求，妥善处置东银控股债务重组事项，于 5 个交易日内书面回复交易所并按要求履行信息披露义务。现就《工作函》相关问题认真回复如下：

一、请你公司对照相关法律法规，结合控股股东债务重组的相关约定、与债权人商讨的进展情况、公司自身的财务和经营情况及与第一大股东及其关联方在业务、人员、资金等方面的关联和往来情况等，进一步核实本次未付息事项对公司的影响，审慎评估公司所筹划非公开发行事项的可行性，并在此基础上进一步明确，债务重组利息未支付对公司非公发事项目前“暂无重大影响”和后期可能“产生一定影响”的具体情况，及时充分提示相关风险，尽快明确市场预期。

回复：

（一）东银控股债务重组情况

1、基本情况

公司控股股东东银控股自2017年10月开始出现逾期偿还金融机构贷款本金和利息的情况，重庆市政府高度重视东银集团的债务重组工作，由重庆市地方金融监督管理局牵头，会同重庆银保监局组织各金融机构债权人成立了东银控股债委会共同商议和解决债务问题。

在2019年1月25日召开的东银控股债权人委员会表决通过了东银控股重组方案，以不抽贷、不压贷、不断贷为大原则, 东银控股以重组方式解决债务问题。东银控股及关联企业涉诉涉执案件统一由重庆市第五中级人民法院负责审理、执行，保障协议重组和债权人有序维权。

东银控股主要通过留债本金、利息以及前期欠息的偿还等方式逐步削减债务规模、减轻重组负担，顺利推进债务重组，保障债权人债权安全有序退出。债务重组自2019年1月1日起，期限5年，每年均按统一利率支付利息。

2、进展情况

（1）2019年、2020年、2021年连续三年，东银控股均按债务重组要求履行了留债利息的支付；2022年，受疫情不断反复，大宗商品价格高位波动，物流受阻等因素，大部分投资收益不及预期，特别是房地产业务受行业及市场下行影响销售不足、煤炭业务未产生足额现金流等综合影响下，东银控股未能予以支付利息，东银控股将尽快与债权人共同商讨后续实施方案；

（2）东银控股旗下包括上市公司、煤矿、加油站、金融类股权等资产，其核心资产主要是上市公司股权，且尽可能保证上市公司股权稳定；

（3）东银控股及下属公司所持迪马股份股权虽然被部分债权人司法冻结及轮候冻结，但各债权人均未实施任何强制司法处置，保持股权稳定。

（二）债务重组未付息对公司的影响

2022 年 12 月 20 日，公司收到东银控股的通知，受疫情及行业等多方面因素综合影响，东银控股未能支付原应于 12 月 20 日前应支付的2022年债务重组利息，公司进行了信息披露。

东银控股表示将尽快与债权人共同商讨后续实施方案，尽可能降低未能付息对上市公司的影响，目前各方尚在协商落实过程中，债务重组利息未支付对公司的影响主要如下：

1、对生产经营的影响

根据《上市公司治理准则》第六十八条的要求，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.2.1条的要求，控股股东、实际控制人应当维护上市公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

迪马股份作为上市公司，严格遵循治理规范要求，一直以来都与大股东东银控股在法人治理结构上保持完善的“五分开”独立原则，强化独立性运作，长期筑建全面隔离的风险防范。经自查，截止目前公司没有对大股东及其关联人债务提供任何抵押、质押及担保，与大股东之间也没有非经营性的资金占用。迪马股份与东银控股的债务无任何关系，迪马股份作为一家公众公司，需要对自身所有投资人及债权人负责，保持治理规范，不存在代大股东清偿债务。2017年-2020年，公司以夯实自身经营为重心，通过强管控、提升营运效率和资金周转率，实现公司自身“造血”系统的健康以及经营业绩的稳定发展，营业收入从2017年的95亿元增长至2021年的204亿元，归母净利润由2017年的6.7亿元增长至2020年的18.03亿元。期间保持信用跟踪评级AA+的良好信用，成功发行了中期票据，CMBS、长租债等债务工具，得到了广大投资者、金融机构的认可和支持。

本次债务重组利息未支付，不会对公司正常经营产生重大影响，但不排除会引起投资者、金融机构及各中介机构对股东债务重组问题的关注，增加对股东债务重组结果及公司控制权的担忧，加大业务相关方的顾虑，增加公司正常业务沟通及工作难度。

2、对公司控制权的影响

本次债务重组利息未支付，后续处置方向及方式是否会影响到公司控制权存在一定风险。若后续解决的方向及方式须通过司法处置股权，那东银控股持有本公司股份885,737,591股无限售流通股，占公司总股本的35.55%；东银控股及一致行动人重庆硕润石化有限责任公司、赵洁红共计持股1,074,450,283股，占公司总股本的43.12%的司法冻结股份存在被司法处置的风险，不排除对东银控股控制权产生一定影响。

3、债务重组利息未支付对公司筹划非公开发行股份的影响

2022年11月28日，中国证监会网站披露了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，根据文件指示，经公司管理层讨论，公司于2022年12月9日披露了《关于拟筹划非公开发行股票的提示性公告》（临2022-070号），拟筹划非公开发行股票事项公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发、以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金和偿还债务等。公司非公开发行股票事项，尚需经公司董事会、股东大会审议批准，以及中国证监会等涉及的主管部门核准。上述批准或核准为非公开发行股票事项实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性；同时，非公开发行股票事项，亦存在因市场环境以及其他原因被暂停、被终止或发行失败的风险。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

股东债务重组利息未支付，不属于《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得非公开发行股票的情形，故公司在2022年12月20日披露的《关于第一大股东债务重组进展公告》（临2022-077号）中披露上述债务重组利息未支付，目前对公司拟筹划非公开发行股票事项暂无重大影响。

虽然上述债务重组利息未支付不属于《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得非公开发行股票的情形，若后续东银控股所持公司股份将以司法处置等形式处置，控股股东及实际控制人可能发生变更，可能会导致本次非公开发行获得公司股东大会审议批准或中国证监会等相关主管部门核准存在较大不确定，故对筹划非公开发行股票事项产生一定影响。

目前东银控股还在与债权人共同商讨后续实施方案过程中，后续是否会涉及司法处置，东银控股及一致行动人持股变动是否会涉及到控制权变动目前具有不确定性。

二、你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当采取充分措施，确保公司生产经营秩序稳定，切实做好“保交楼、保民生”相关工作，并进一步自查是否存在其他应披露未披露事项。如有，请尽快依规履行信息披露义务。

回复：

2022年，受疫情反复及房地产行业与市场的下行的综合影响，公司的经营目标将保证项目交付进度和产品品质放在首位，保持稳健经营，继续发挥公司在产品力、物业服务、社区运营等方面的竞争优势，努力跨越行业转折与阵痛期。截止2022年9月，经过公司全员的不懈努力，公司竣工面积约217万方，同比增加约53%。公司持续优化组织架构，精简高效管理，深推降本增效，强化团队建设，不断提升团队效能及凝聚力，保证公司经营秩序稳定。

国庆后受疫情影响，公司注册地重庆数千名员工均居家线上办公，大部分处于封控、管控区域的楼盘存在停工及暂停开发的情况。12月上旬恢复现场办公，但员工及相关单位人员陆续大范围阳性持续影响了既定开发进度及销售。

目前公司尚无其他应披露未披露事项，但公司开发业务仍存在受疫情及行业下行影响，开发进度受阻、销售不及预期以及减值等风险，公司管理层及全员将尽最大努力确保公司生产经营秩序稳定，切实做好“保交楼、保民生”。

三、请公司控股股东、实际控制人及相关方加快与债权人的沟通协商，尽快就留债利息支付及债务重组后续推进形成切实方案，充分保障上市公司利益，避免相关事项对公司产生不利影响，并及时履行信息披露义务。

回复：

公司控股股东东银控股及实际控制人罗韶宇先生表示将加快与债权人的沟通协商，就留债利息支付及债务重组后续推进形成切实方案，充分保障上市公司利益，尽可能避免相关事项对上市公司产生不利影响。

公司将关注并持续督促控股股东及实际控制人与债权人的沟通协商，尽快与债权人共同商讨后续实施方案，充分保障公司利益，如果有最新进展及方向，公司将及时履行信息披露义务并做好风险提示，充分保证广大投资者的知情权，保证投资者利益不受损害。

四、请你公司、控股股东、实际控制人及相关方严格遵守本所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，切实维护上市公司独立性，确保上市公司及中小股东利益不受损害，不得为控股股东、实际控制人及相关方违规提供担保、资金或其他资源等，并自查是否存在相关情形。如有，请进一步说明具体情况并制定切实有效的解决措施。

回复：

公司控股股东东银控股及实际控制人罗韶宇先生表示严格遵守本所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，切实维护上市公司独立性，确保上市公司及中小股东利益不受损害。

根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，经公司自查，公司不存在为控股股东及实际控制人及相关方违规提供担保、提供非经营性资金占用或变相提供借款等利益输送情况。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司

2022年12月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：