天际新能源科技股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-111

天际新能源科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员及相关股东保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月23日收到持股5%以上股东常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”或“信息披露义务人”）的通知，新华化工持有公司股份比例累计减少达5%，具体情况如下：

一、股东股份变化的情况

1、股东股份变动的情况

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说明：(1)2022年5月31日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成并上市，公司总股本由402,152,567股变更为408,252,567股。

(2)2022年7月29日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成并上市，公司总股本由408,252,567股变更为408,552,567股。

(3)2022年5月31日前，持股比例公司总股本按402,152,567股计算；2022年5月31日至2022年7月29日，持股比例公司总股本按408,252,567股计算；2022年7月29日后，持股比例公司总股本按408,552,567股计算。

新华化工通过大宗交易及集中竞价减持公司股份等方式减少所持公司股份与因公司股本增加而被动稀释，合计减少股份比例达5.00%。

2、本次权益变动前后持股情况

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二、其他相关说明

1、本次权益变动不存违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人就本次权益变动履行信息披露义务，将在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次权益变动后，新华化工持有公司股份44,989,710股，占公司总股本11.01%。本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月24日

股票代码：002759         股票简称：天际股份         公告编号：2022-112

天际新能源科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函之回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于2022年12月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对天际新能源科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2022]第231号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就2022年10月28日披露的《关于股东收到广东证监局行政监管措施决定的公告》中涉及的相关事项做出说明。公司对有关问题进行了自查、核实，并就相关问题逐项进行回复，具体情况如下：

问题一：2020年7月21日至2021年1月26日期间，你公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际，各自减持的具体股份数量、比例及对应的减持金额。在被强制平仓前，相关方是否对减持行为进行预披露或风险提示；如有，请对照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，分时间区间说明未进行预披露的减持违规股份数量、比例及金额。

【回复】

一、公司控股股东及一致行动人所持股份平仓的情况

公司控股股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）及一致行动人星嘉国际有限公司（以下简称“星嘉国际”）2020年7月21日至2021年1月26日期间因股票质押存在违约而导致被平仓。该期间内，汕头天际、星嘉国际各自被平仓的股份数量、比例及对应金额，具体如下：

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注1、该笔平仓金额由质权人提供且未拆分，其中2020年7月16日至2020年7月27日，汕头天际部分股份被强制平仓，平仓前未收到通知。2020年7月28日至2020年7月29日，汕头天际部分股份被强制平仓，平仓在预披露未满15个交易日进行。

说明：

1、“中信建投证券股份有限公司”简称“中信建投”；“长城证券股份有限公司”简称“长城证券”；“银河金汇证券资产管理有限公司”简称“银河证券”。

2、股东持股比例按不同期间的公司总股本统计：2016年12月21日至2019年7月10日公司总股本为452,179,983股，2019年7月11日至2022年5月29日公司总股本为402,152,567股，2022年5月30日至2022年7月18公司总股本为408,252,567股，2022年7月20日至今公司总股本为408,552,567股。

二、履行减持预披露的情况

经自查，在2020年7月21日至2021年1月26日期间，公司在接到相关方的通知后进行被动减持的预披露的情况如下：

1、公司对中信建投平仓行为进行了预披露并风险提示。2020年7月28日，公司披露了《关于控股股东持有公司部分股份被强制平仓导致被动减持暨风险提示公告》（公告编号：2020-047），控股股东汕头天际于2020年7月27日收到中信建投发送的通知，汕头天际质押给中信建投的部分公司股票被强制平仓导致被动减持。

2、公司对长城证券平仓行为进行了预披露并风险提示。2020年8月3日，公司披露了《关于控股股东质押股份存在违约处置风险的提示性公告》（公告编号：2020-049），2020年7月31日，公司接到长城证券《关于汕头市天际有公司部分质押股票拟启动违约处置程序的告知函》，截至2020年7月31日，控股股东汕头天际因资金不足导致本金回购交易失败，构成违约，根据与质权人签订的相关协议，质权人可以按约定方式进行违约处置。

3、公司对银河证券平仓行为进行了预披露并风险提示。2020年7月24日，公司披露了《关于公司股东质押股份存在违约处置风险的提示性公告》（公告编号：2020-046），2020年7月22日股东星嘉国际接到银河证券发送的通知函，函告星嘉国际未按要求及时进行提前购回，未支付股票收益权实现款项，已构成违约，将按照委托人指令发起违约处置相关程序。

三、存在违规的减持的情形

1、关于减持预披露的规定

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条第一款规定，“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”。

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条第一款规定，“上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告” 。

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条第二款规定，“每次披露的减持时间区间不得超过六个月……”。

2、通过对上述股东被动减持明细与公司信息披露的时点进行对照，存在违规情况如下：

（1）预披露违规的情况

2020年7月16日至2020年7月29日，汕头天际所持公司股份3,055,447股，占公司总股本0.76%，被质权人中信建投平仓，股东在2020年7月27日收到中信建投的告知函并于2020年7月28日进行披露，上述区间的减持行为未进行预披露及在预披露未满15个交易日进行，违反股份减持相关规定，违规金额19,654,469.23元。

2020年7月29日，星嘉国际所持公司股份1,357,200股，占公司总股本0.34%，被质权人银河证券平仓，股东在2020年7月22日收到银河证券通知2020年7月24日披露提示公告，上述减持行为在预披露未满15个交易日进行，违反股份减持相关规定，违规金额8,439,223.51元。

（2）减持区间违规的情况

上述减持计划的减持区间均不超过六个月，具体减持行为均发生在预披露计划的区间内，不存在违规的情形。

问题二：请列表说明，2020年7月21日至2021年1月26日期间，你公司控股股东汕头天际及其一致行动人星嘉国际在任意连续九十个自然日内，合计减持股份的总数超过公司股份总数的百分之一的情形。

【回复】

2020年7月16日至2021年1月26日，汕头天际及星嘉国际减持明细如下：

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注1、该笔平仓金额由质权人提供且未拆分，，其中2020年7月16日至2020年7月27日，汕头天际部分股份被强制平仓，平仓前未收到通知。2020年7月28日至2020年7月29日，汕头天际部分股份被强制平仓，平仓在预披露未满15个交易日后进行。

根据上表统计，汕头天际、星嘉国际在2020年7月30日至2020年10月27日累计被平仓减持4,671,923股，占公司总股本1.16%，连续九十个自然日内，合计减持股份总数超过公司股份总数的1%，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。

根据上表统计，汕头天际、星嘉国际在2020年10月21日至2021年1月18日累计被平仓减持4,450,526股，占公司总股本1.11%，连续九十个自然日内，合计减持股份总数超过公司股份总数的1%，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。

根据上表统计，汕头天际、星嘉国际在2020年10月23日至2021年1月20日累计被平仓减持4,431,526股，占公司总股本1.10%，连续九十个自然日内，合计减持股份总数超过公司股份总数的1%，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定。

问题三：2017年6月至2021年11月期间，汕头天际、星嘉国际所持你公司股份的质押情况。自查并说明，关于控股股东及其一致行动人质押或解除质押的相关公告，是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——其他事项类第9号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》的要求进行披露。

【回复】

2017年6月至2021年11月期间，汕头天际、星嘉国际所持公司股份的质押情况及信息披露情况如下：

一、股份质押明细表

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二、公司依据深圳证券交易所信息披露格式的相关要求，对股东质押及解除质押情况履行信息披露义务。根据上述明细表，公司按信息披露格式披露股份质押情况如下：

1、在2017年6月20日至2021年5月18日期间，公司分别依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式（2016年12月30日修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式（2018年10月12日修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式（2019年3月修订）》《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2020年）》中对股份质押公告格式的要求，对股东股份的质押及解除质押情况进行披露。

2、2021年8月11日，公司披露了《关于控股股东与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司签订合作框架协议的公告》，控股股东汕头天际为解决资金流动性困难，偿还存量债务，与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“信达上海分公司”）签署《合作框架协议》，信达上海分公司委托信达证券股份有限公司成立不超过人民币60,000万元的单一资产管理计划，并由资管计划以股票质押式回购的方式向汕头天际发放合计不超过人民币60,000万元的资管计划借款。协议签订后，控股股东汕头天际最终股份质押数量为53,990,000股，占汕头天际及一致行动人星嘉国际合计持股数量的47.39%。依据深圳证券交易所《深证上[2021]962号附件：上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年9月修订）》，公司分别于2021年8月13日披露了《关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》、2021年9月17日披露了《关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告》、2021年10月18日披露了《关于控股股东及一致行动人部分股份质押及解除质押的公告》、2021年11月30日披露了《关于控股股东股份质押及解除质押的公告》。

3、2022年8月16日，公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——其他事项类第9号　上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》披露了《关于控股股东部分股份解除质押的公告》。

经自查，2017年6月至2021年11月期间，公司依照深圳证券交易所相关公告格式对汕头天际、星嘉国际所持公司股份的质押及解除质押情况进行披露。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2022年12月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：