中山联合光电科技股份有限公司 第三届董事会第12次临时会议决议公告

证券代码：300691         证券简称：联合光电      公告编号：2022-104

中山联合光电科技股份有限公司

第三届董事会第12次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第12次临时会议通知于2022年12月26日以电子邮件的方式送达给各位董事，并抄送给各位监事及高级管理人员。

2、公司于2022年12月29日以通讯表决的方式召开第三届董事会第12次临时会议。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，全体董事均以通讯表决方式出席会议。

3、本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了本次董事会。

4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，关联董事李成斌先生对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案事项发表了同意独立意见。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-106）。

三、备查文件

公司第三届董事会第12次临时会议决议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：300691             证券简称：联合光电             公告编号：2022-105

中山联合光电科技股份有限公司

第三届监事会第7次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第7次临时会议通知于2022年12月26日以电子邮件的方式送达给各位监事。

2、公司于2022年12月29日以通讯表决的方式召开第三届监事会第7次临时会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均以通讯表决方式出席会议。

3、本次监事会会议由监事会主席潘华女士主持。

4、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。

经认真审核，监事会认为：由于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，2020年激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期，部分激励对象未行权或行权部分股票期权；2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次注销部分其已获授但尚未行权的股票期权及作废部分已获授但尚未归属的第二类限制股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，本次注销、作废事项的程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权938,598份进行注销，已获授但尚未归属的第二类限制股票164,000股进行作废。

公司独立董事对本议案事项发表了同意独立意见。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-106）。

四、备查文件

公司第三届监事会第7次临时会议决议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

监事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：300691         证券简称：联合光电        公告编号：2022-106

中山联合光电科技股份有限公司

关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月29日召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）

1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见》的议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》的议案、关于《制定公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

6、公司于2020年12月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年1月26日至2021年2月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

11、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

12、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

（二）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、2022年7月12日起至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

二、本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票的原因、数量

鉴于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，2020年激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期，部分激励对象未行权或行权部分股票期权；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020年激励计划（草案修订稿）》）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临时股东大会的授权，公司决定对前述离职、以及到期未行权或行权部分股票期权的原激励对象所持已获授但尚未行权的股票及尚未归属的第二类限制性股票由统一进行注销、作废。具体如下：

1、2020年激励计划首次授予股票期权中因个人原因离职的原10名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计291,840份进行注销；将2020年激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期，对于在第一个行权期已获授但尚未行权的561,758份股票期权，由公司统一注销。注销完成后，公司本次可行权的股票期权数量调整为2,745,840份、激励对象调整为143人。

2、2020年激励计划预留授予股票期权中因个人原因离职的原4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计85,000份由公司统一注销。注销完成后，公司本次可行权的股票期权数量调整为1,023,000份、激励对象调整为22人。

3、2021年激励计划首次授予第二类限制性股票中因个人原因离职的原5名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票114,000股，由公司统一作废。作废完成后，公司本次可归属第二类限制性股票数量调整为3,200,360股、激励对象调整为87人。

4、2021年激励计划预留授予第二类限制性股票中因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票50,000股，由公司统一作废。作废完成后，公司本次可归属第二类限制性股票数量调整为400,000股、激励对象调整为22人。

本次注销部分股票期权事项已取得公司2020年第二次临时股东大会的授权，作废部分第二类限制性股票事项已取得公司2021年第3次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。

三、本次注销部分股票期权、作废部分第二类限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

根据《管理办法》《2020年激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，由于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，2020年激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期，部分激励对象未行权或行权部分股票期权；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司决定注销、作废对应批次相关股票期权、第二类限制性股票。

本次注销、作废事项符合《管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

综上，独立董事一致同意公司对上述激励对象在2020年激励计划首次授予中已获授但尚未行权的股票期权853,598份进行注销、2020年激励计划预留授予中已获授但尚未行权的股票期权85,000份进行注销，在2021年激励计划首次授予中已获授但尚未归属的第二类限制股票114,000股、2021年激励计划预留授予中已获授但尚未归属的第二类限制股票50,000股进行作废。

五、监事会意见

经审核，由于公司2020年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同时，2020年激励计划首次授予部分第一个行权期已于2022年12月23日到期，部分激励对象未行权或行权部分股票期权；2021年激励计划中部分原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次注销部分其已获授但尚未行权的股票期权及作废部分已获授但尚未归属的第二类限制股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划的相关规定，本次注销、作废事项的程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权938,598份进行注销，已获授但尚未归属的第二类限制股票164,000股进行作废。

六、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

（二）2021年限制性股票激励计划

公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第12次临时会议；

2、公司和第三届监事会第7次临时会议；

3、独立董事关于第三届董事会第12次临时会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十九日

证券代码：300691             证券简称：联合光电            公告编号：2022-107

中山联合光电科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了关于《全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在保证募集资金投资项目正常进行及确保资金安全的前提下，全资子公司中山联合光电显示技术有限公司（以下简称“显示技术”）使用向特定对象发行股票暂时闲置募集资金不超过人民币33,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，现金管理到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会同意授权公司董事长在上述资金额度及有效期内行使相关投资决策权，财务负责人办理具体相关事宜。具体内容详见公司2022年10月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-086）。

显示技术于2022年12月28日在董事会授权范围内使用闲置募集资金4,000万元进行现金管理。现就相关事项公告如下：

一、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

■

注：显示技术本次使用部分闲置募集资金购买现金管理产品为定期存款，不影响公司主营业务的发展，符合公司募集资金使用安排的相关规定。

关联关系说明：公司及子公司与上述银行不存在关联关系。

二、审议程序

2022年10月21日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了关于《全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在保证募集资金投资项目正常进行及确保资金安全的前提下，全资子公司显示技术使用向特定对象发行股票暂时闲置募集资金不超过人民币33,000万元进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司本次进行现金管理的额度和期限均在授权审批范围内，无需另行提交董事会、股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、使用闲置募集资金进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

5、公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司及显示技术正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、公告日前十二个月公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

■

六、备查文件

本次进行现金管理的相关购买资料。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十九日

来源：中国证券报·中证网 作者：