中信证券股份有限公司、国开证券股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（联席主承销商）（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”），国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信证券、国开证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2021年11月18日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2021年12月3日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行上市的相关议案。

（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

2022年8月26日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第71次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年8月26日召开2022年第71次会议，审议同意佰维存储本次发行上市（首发）。

2022年11月14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2022年11月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，具体实施按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定执行。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行中，发行人、联席主承销商在考虑《承销指引》等法律法规的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象，包括以下几类：

1、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信证券佰维存储员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售认购资金与股票数量

1、中证投资

中证投资已同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

根据《承销指引》，中证投资预计其认购比例上限为本次公开发行数量的5.00%，即认购股数上限为2,151,645股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

2、佰维存储员工资管计划

发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已同发行人签署战略配售协议，本次佰维存储员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即认购股数上限为4,303,291股，同时认购金额上限为6,450.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

综上，本次战略配售共有2名战略投资者参与，初始战略配售数量为6,454,936股（认购股票数量上限），约占本次发行数量的15.00%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并根据国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：

■

（2）中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并根据国家企业信用信息公示系统查询，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（3）控股股东

经核查，中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

（4）战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

（5）关联关系

经核查，中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券的全资子公司。除前述情形外，本次发行前，中证投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

（6）参与战略配售的认购资金来源

经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

（7）锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

（1）基本情况

中信证券佰维存储员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“佰维存储员工资管计划”）参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过6,450.00万元。具体情况如下：

具体名称：中信证券佰维存储员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

设立时间：2022年12月2日；

备案证明：已在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为SXW142；

募集资金规模：6,450.00万元（含新股配售经纪佣金）；

管理人：中信证券股份有限公司；

托管人：兴业银行股份有限公司；

实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员；

参与该资管计划的每个对象均与公司或其并表子公司签署现行有效的劳动合同。中信证券佰维存储员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：

■

注1：惠州佰维全称为惠州佰维存储科技有限公司，为发行人的并表子公司。

2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

3、本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

联席主承销商取得了发行人的第三届董事会第三次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其并表子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》等相关法规的要求。

（2）战略配售资格

根据《业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，佰维存储员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2022年11月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售。

综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

（3）参与战略配售的认购资金来源

根据佰维存储员工资管计划参与人出具的承诺，佰维存储员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

（4）限售安排及相关承诺

佰维存储员工资管计划的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，佰维存储员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

针对本次发行股份上市后的减持安排，佰维存储员工资管计划的各份额持有人已分别承诺：“本人将严格按照法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求执行股份限售安排；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票”。

（二）认购协议

发行人同上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、中证投资目前合法存续，为发行人保荐机构（联席主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

2、发行人的高级管理人员与核心员工设立的佰维存储员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

3、前述战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、联席主承销商律师核查意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，中证投资、佰维存储员工资管计划作为本次战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中证投资、佰维存储员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；本次战略配售的战略投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定；发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、联席主承销商核查结论

综上所述，联席主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

联席主承销商：国开证券股份有限公司

2022年12月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：