派斯林数字科技股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告

证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2022-046

派斯林数字科技股份有限公司

第十届监事会第七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2022年12月20日以电子邮件的方式发出会议通知，于2022年12月22日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》

同意公司将持有的长春经济技术开发区管理委员会的167,643,893.42元债权及相关权益转让给公司控股股东万丰锦源控股集团有限公司并签订《债权转让协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-047）。

关联监事陈银柱回避表决。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

监  事  会

二○二二年十二月二十四日

证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2022-047

派斯林数字科技股份有限公司

关于签订《债权转让协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的对长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）的167,643,893.42元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰锦源控股集团有限公司（以下简称“万丰锦源”），公司已于2022年12月23日收到万丰锦源以现金方式支付的上述款项。

2.本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

3.过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

4.本次交易已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司分别于2019年12月30日、2020年1月15日召开的第九届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议〉的议案》，同意公司就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与管委会达成协议，管委会应于2020年6 月30 日前向公司支付一级土地开发项目终止结算款567,643,893.42元。截至本公告披露日，公司已累计收到管委会支付的结算款及利息合计433,661,243.00元，尚有结算款余额167,643,893.42元未收回，具体内容详见公司于2022年10月11日披露的《关于一级土地终止结算相关事项的进展公告》（公告编号：临2022-030）。

为尽快收回债权、提高资金使用效率、集中资源发展主业，保障上市公司利益，公司与万丰锦源及管委会共同签订了《债权转让协议》，拟将公司所持有的对管委会的167,643,893.42元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰锦源，公司已于2022年12月23日收到万丰锦源以现金方式支付的上述款项。

（二）董事会表决情况

本次交易经公司于2022年12月22日召开的第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余3名独立董事对本次交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

（三）尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会审议。

（四）过去12个月内关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

万丰锦源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：万丰锦源控股集团有限公司

统一社会信用代码：913101106694439034

成立时间：2008年1月3日

注册地：中国（上海）自由贸易试验区源深路235号

法定代表人：陈爱莲

注册资本：35,000万元

主营业务：投资与资产管理,智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务等。

万丰锦源最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额605,214.71万元、负债总额358,852.90万元、所有者权益246,361.81万元；2021年度实现营业收入222,006.23万元、净利润35,943.02万元。

万丰锦源目前生产经营情况正常，资信状况及财务状况良好，具备正常履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为公司所持有的对管委会在2019年12月30日双方签署的《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议》所对应尚未履行完毕的167,643,893.42元债权及相关权益（包括利息等）。

（二）权属状况说明

本次交易标的权属清晰、不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次交易以债权原值作为交易价格，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定无需进行评估，交易各方遵循公平和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1.协议主体

甲方（债权转让人）：派斯林数字科技股份有限公司

乙方（债权受让人）：万丰锦源控股集团有限公司

丙方（债务人）：长春经济技术开发区管理委员会

2.转让债权标的

（1）原债权情况

截至本协议签署之日，丙方结欠甲方款项本金人民币167,643,893.42元。

原债权名目：长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目

原债权文件：甲方与丙方于2019年12月30日签署的《关于长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议》。

（2）现甲方将原债权的全部债权167,643,893.42元转让给乙方，乙方同意受让该债权，并享有该债权原约定的相关权益（包括利息等），但其中该债权2022年利息仍由甲方享有，由丙方支付。

3.违约责任

三方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方赔偿。

（二）董事会对付款方的支付能力及相关风险的判断和说明

公司董事会认为，万丰锦源经营状况及资信状况良好、具备履约能力，本次交易不存在无法收回款项的风险。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易的债权转让，可以解决公司债权的收回问题，有利于公司补充流动资金、集中资源发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次债权转让完成后，将对公司财务状况产生积极影响，具体情况以年审会计师审计为准。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年12月22日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余3名独立董事对本次交易事项进行了事前审核并一致同意本次交易事项。董事会认为：本次债权转让，可以解决公司债权的收回问题，有利于提高资金使用效率、集中资源发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。同意本议案并授权公司有关人员办理本次债权转让具体事宜。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核并发表如下同意的独立意见：

公司本次债权转让，有利于公司尽快收回资金、集中资源发展主营业务，交易以债权原值作价，遵循了公平、公正的原则，符合公司及全体股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易事项时关联董事执行了回避表决，符合有关规定。同意本次交易事项并将本议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议本议案时关联股东需回避表决。

（三）监事会审议程序

公司于2022年12月22日召开的第十届监事会第七次会议审议通过了《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联监事陈银柱回避表决，其余2名监事一致同意本次交易事项。

（四）尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董  事  会

二○二二年十二月二十四日

证券代码：600215     证券简称：派斯林     公告编号：临2022-048

派斯林数字科技股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年1月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月9日14点00分

召开地点：长春市经济开发区南沙大街2888号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月9日

至2023年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2022年12月22日召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。详见2022年12月23日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：万丰锦源控股集团有限公司、万丰锦源投资有限公司、吴锦华。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合登记条件的法人股股东持股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合登记条件的个人股东持股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持委托书、委托人股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。

六、 其他事项

1、联系人：刘博

2、联系电话：0431-81912788

3、传真：0431-81912788

4、邮编：130000

5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东股票帐户等原件，以便验证入场。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董事会

2022年12月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

派斯林数字科技股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月9日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2022-045

派斯林数字科技股份有限公司

第十届董事会第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2022年12月20日以电子邮件的方式发出会议通知，于2022年12月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的议案》

同意公司将持有的长春经济技术开发区管理委员会的167,643,893.42元债权及相关权益转让给公司控股股东万丰锦源控股集团有限公司并签订《债权转让协议》，同意授权公司有关人员办理本次债权转让具体事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订〈债权转让协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-047）。

关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余3名独立董事对本议案进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-048）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董  事  会

二○二二年十二月二十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：