陕西源杰半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

陕西源杰半导体科技股份有限公司

首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：源杰科技       股票代码：688498

■陕西源杰半导体科技股份有限公司

首次公开发行股票科创板上市公告书

陕西省西咸新区沣西新城开元路以北、兴信路以西、纵九路以东

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

2022年12月20日

特别提示

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称源杰科技、本公司、发行人或公司）股票将于2022年12月21日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称新股）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本60,000,000股，其中，无限售条件的流通股为12,670,350股，占发行后总股本的21.12%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2022年12月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为27.18倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2022年12月7日（T-3日）。

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年12月7日）总股本。

注2：马科姆（MACOM）的财务年度为2020年10月2日起至2021年10月1日结束。

注3：马科姆（MACOM）的EPS、收盘价的单位为美元；全新、联亚的EPS、收盘价的单位为新台币。

注4：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格100.66元/股对应的公司市值为60.3960亿元，此价格对应的市盈率为：

（1）47.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）51.95倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）63.38倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）69.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格100.66元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为69.26倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见2022年12月9日（T-1日）刊登的《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。

（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）下游市场需求变化导致的经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为8,131.23万元、23,337.49万元、23,210.69万元和12,280.28万元，2020年度营业收入规模迅速增长，主要系在5G政策推动下，下游市场对公司的25G激光器芯片系列产品需求量大幅增长所致；2021年，受5G基站建设频段方案调整的影响，公司的25G激光器芯片系列产品出货量回落，整体收入较上年度持平。目前，公司产品主要应用于光通信领域，而光芯片行业作为光通信产业链的上游，易受下游电信市场及数据中心市场需求变化影响。如果未来下游市场需求不及预期，出现需求大幅减弱甚至持续低迷的不利情形，将导致公司未来经营业绩存在波动的风险。

（二）4G/5G移动通信网络及数据中心领域销售收入存在不确定性的风险

从产品应用领域来看，报告期内公司在光纤接入市场实现的营业收入分别为7,309.72万元、10,758.97万元、17,138.76万元和9,500.36万元，增长趋势较为明朗。但受到下游市场需求变化等影响，报告期内公司在4G/5G移动通信网络、数据中心市场的销售收入波动较大，存在一定的不确定性，具体如下：

报告期内，公司在4G/5G移动通信网络市场实现的营业收入分别为788.93万元、11,979.70万元、2,722.46万元和1,424.31万元，收入呈现较大波动主要与移动通信网络市场的产品需求及结构变动有关。2020年呈现快速增长，主要系运营商基站建设规模增加、基站采用以25G光芯片为主的光模块方案、下游厂商加大产品备货等多重因素共同作用，使得下游市场需求大幅增长；2021年收入下滑主要系一方面5G基站建设频段方案调整等因素，导致下游25G光芯片需求量减少；另一方面运营商主要采用升级的10G光芯片方案，该方案能够利用4G的10G光芯片方案的成熟供应链，产品技术较为成熟，国内生产厂家较多，竞争激烈。随着5G基站的持续建设，运营商根据具体情况会选用不同的芯片方案，此外若同行业竞争者不断增多，市场竞争加剧，将导致发行人4G/5G移动通信网络市场收入存在波动的风险。

报告期内，公司在数据中心市场实现的营业收入分别为23.15万元、598.82万元、3,349.46万元和1,303.97万元，整体呈现快速增长趋势，主要系近年来互联网、云计算的蓬勃发展带动数据中心光模块的需求增长，公司逐渐向数据中心市场发力；2022年上半年，公司在数据中心市场的主要客户采购受疫情影响采购节奏放缓，公司在数据中心市场收入增速放缓。未来若数据中心市场发展不及预期、国产化替代进程受阻、数据中心领域产品迭代速度加快或行业竞争加剧，公司在数据中心市场的销售收入将受到较大影响。

（三）产品收入结构及客户构成存在较大变动的风险

报告期内，受5G移动通信领域的市场需求变动影响，公司不同速率产品的收入结构发生较大变动。其中，公司25G激光器芯片系列产品在报告期内实现的收入分别为68.62万元、10,056.74万元、3,626.03万元和1,339.36万元，占比分别为0.84%、43.09%、15.62%和10.95%，收入波动较大且最近一年出现较为明显的下滑。截至2022年6月末，公司25G激光器芯片系列产品的在手订单金额为2,313.55万元，下游市场对于该产品的需求有待进一步释放。

此外，随着市场需求的变动和产品结构的调整，报告期内公司的客户构成相应发生变化。因5G移动通信领域市场需求变动，公司与部分客户的销售未保持持续增长，存在下滑情况；而部分新客户源于公司近年来在数据中心领域的市场开拓以及下游10G-PON光纤市场的发展，并已进入公司主要客户体系，导致报告期内主要客户存在较大变动。未来若公司无法及时根据市场需求调整产品结构、难以维系现有客户或成功开拓新客户，将对公司业绩造成不利影响。

（四）产品价格下降导致的毛利率波动及可持续性风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.93%、68.15%、65.16%和63.80%。公司产品目前主要应用于光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心等领域，具有产品不断迭代升级的特点。2021年，受市场需求调整影响，公司的25G激光器芯片系列产品从应用于5G移动通信25G CWDM 6/MWDM 12波段产品转为应用于竞争较激烈的数据中心市场的25G CWDM 4/LWDM 4产品，使得25G激光器芯片系列产品的平均售价下降51.92%。此外，2.5G激光器系列产品也受市场竞争影响，平均售价较上年度下降14.35%。2022年上半年，下游市场竞争略有缓和，公司主要产品的平均售价较上年度变动不大。

细分产品单价下降对公司的整体毛利率产生一定影响。若公司未来产品价格持续下降，而公司未能采取有效措施，无法巩固产品的市场竞争力，未能契合市场需求率先推出新产品，则将会对公司的经营业绩造成不利影响，公司当前毛利率水平的可持续性也将受到影响。

假定其他条件不变，公司产品价格下降（假设下降幅度分别为1%、5%、10%）对2021年主营业务毛利率影响如下：

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（五）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,145.67万元、10,477.24万元、3,603.32万元和3,707.11万元，占当期净利润的比例分别为86.75%、132.88%、37.82%和75.58%，2021年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与当期净利润存在较大差异。公司现金流在2021年下降较为明显，一方面系缴纳上年度所得税、员工规模扩大支付工资增多等因素影响，经营活动现金流出增多；另一方面系2021年度客户以票据回款的占比提高，使得销售商品、提供劳务收到的现金流入减少。随着公司规模的进一步扩大，未来若无法及时获得持续稳定的经营性现金流量，公司营运资金将面临一定压力，从而可能对日常经营活动产生不利影响。

（六）研发投入低于同行业可比公司，存在技术升级迭代的风险

报告期内，公司研发投入金额分别为1,161.92万元、1,570.47万元、1,849.39万元和1,128.31万元，占营业收入的比例分别为14.29%、6.73%、7.97%和9.19%，低于同行业可比公司平均水平，一方面系发行人近两年的收入增长较多，报告期内营业收入的复合增长率为68.95%，使得研发投入的增速低于收入增速；另一方面系公司与同行业可比公司的研发费用构成、业务范围、产品结构等存在较大差异。

随着全球光通信技术的不断发展，技术革新及产品升级迭代加速，应用领域不断拓展已成为行业发展趋势。光芯片公司也需要紧跟光通信产业的发展趋势，不断进行光芯片设计优化及生产工艺改进，以技术先进且富有竞争力的产品满足通讯系统及光模块产品日益提升的对速率、集成度等方面的要求。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，将导致公司的产品研发能力和生产工艺要求不能适应客户与时俱进的迭代需要，逐渐丧失市场竞争力，对公司未来经营业绩造成不利影响。

（七）部分下游厂商与公司存在潜在竞争关系的风险

光芯片具有技术壁垒高、工艺流程复杂、产品种类繁多且升级迭代较快的特点，因而毛利率水平整体高于产业链下游厂商，并且光芯片在光模块成本中的占比很高。部分下游厂商如海信宽带、光迅科技等，出于成本控制、产业链延拓、供应链安全等方面的考虑，积极进行整合并研发自有芯片，部分产品一定程度上与公司存在潜在竞争关系。未来如果公司不能持续推出符合市场需求的高速率产品及具有差异化优势的中低速率产品，将可能造成公司订单数量的减少，并导致公司面临更加激烈的市场竞争。

（八）与国际龙头企业存在较大差距的风险

公司聚焦于光芯片行业，主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，而包括住友电工、三菱电机、马科姆（MACOM）、朗美通（Lumentum）等在内的国际龙头企业涉及的业务面较广，公司的综合实力与其存在较大差距。技术水平方面，国际龙头企业起步较早，具备更为丰富的生产经验和领先的技术积累；产品结构方面，国际龙头企业拥有更为完善的产业链布局及丰富的产品品类，同时较早抢占了高端光芯片市场；应用领域方面，得益于多品类布局，国际龙头企业的产品除覆盖光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心外，已进入消费电子、汽车等领域；市占率方面，先发优势及品牌影响力助力国际龙头企业占据较高的市场份额，而目前公司在全球光芯片市场中的占比不足2%。如果公司不能在市场竞争中加快新产品的研发与推广、提供对标国际龙头企业的高性能及高可靠性产品，或国际领先企业取得其他重大技术突破，则上述差距可能存在进一步扩大的风险。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2638号文同意注册。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

“二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

“三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

“四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕351号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为6,000.00万股（每股面值1.00元），其中12,670,350股股票将于2022年12月21日起上市交易。证券简称为“源杰科技”，证券代码为“688498”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市板块：科创板

（三）上市时间：2022年12月21日

（四）股票简称：源杰科技

（五）股票扩位简称：源杰科技

（六）股票代码：688498

（七）本次发行完成后总股本：60,000,000股

（八）本次A股公开发行的股份数：15,000,000股，全部为公开发行的新股

（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：12,670,350股

（十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：47,329,650股

（十一）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,763,879股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划获配股数为1,167,814股，保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为596,065股。

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十四）本次上市股份的其他限售安排

1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的596,065股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划所持的1,167,814股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有3,991个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为400个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量56.5771万股，占网下发行总量的7.00%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.27%，占本次发行总数量的3.77%。

（十五）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十六）上市保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为60.3960亿元，发行人2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润均为正，分别为7,884.49万元、8,720.08万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，2021年度营业收入为23,210.69万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《科创板上市规则》2.1.2之“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

截至本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为ZHANG XINGANG，直接持有公司16.77%的股权。此外，ZHANG XINGANG为员工持股平台欣芯聚源的普通合伙人，通过欣芯聚源间接控制公司2.00%的股权。

张欣颖为ZHANG XINGANG的妹妹，担任公司董事，直接持有公司4.67%的股权；秦卫星为公司董事，直接持有公司7.11%的股权；秦燕生为秦卫星的哥哥，直接持有公司7.31%的股权。张欣颖、秦卫星、秦燕生已与ZHANG XINGANG签署《一致行动协议》，约定“乙方（张欣颖）、丙方（秦卫星）和丁方（秦燕生）确认，自目标公司设立以来，始终尊重和维持甲方（ZHANG XINGANG）在目标公司的实际控制人地位，在目标公司所有重大事项的决策和行动上与甲方保持一致。乙方、丙方和丁方愿意巩固甲方在目标公司中的实际控制人地位，在目标公司的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等事项上，均与甲方保持一致行动”。因此，ZHANG XINGANG合计控制公司37.86%的股权。

ZHANG XINGANG的基本情况如下：

ZHANG XINGANG先生，1970年出生，美国国籍，本科毕业于清华大学，南加州大学材料科学博士研究生学历。2001年1月至2008年7月，先后担任Luminent研发员、研发经理；2008年7月至2014年2月，担任Source Photonics研发总监。现任公司董事长、总经理。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，控股股东、实际控制人为ZHANG XINGANG，直接持有公司12.58%的股权，并且通过员工持股平台控制公司1.50%的股权。ZHANG XINGANG的一致行动人张欣颖、秦卫星、秦燕生分别持有公司3.50%、5.33%、5.48%的股权，ZHANG XINGANG合计控制发行人28.3938%的股份。

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

截至本上市公告书签署日，公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，董事任期3年，期限届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过6年，具体情况如下：

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（二）监事

截至本上市公告书签署日，公司监事会设3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事任期3年，期限届满可连选连任，具体情况如下：

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（三）高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司共有5名高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。公司现任高级管理人员的具体情况如下：

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（四）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司共有2名核心技术人员，基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

1、直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

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2、间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

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注：间接持有发行人股份比例中未包含通过国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划间接持有发行人股份的情况。

除上述情况外，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、员工持股计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为欣芯聚源，欣芯聚源直接持有发行人90.00万股，占首次公开发行前总股本的2.00%，占首次公开发行后股本的1.50%。欣芯聚源基本情况如下：

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截至本上市公告签署日，欣芯聚源共有28名合伙人，均为发行人在职员工，具体分布情况如下：

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欣芯聚源关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划。

五、股东情况

（一）本次发行前后股本结构情况

发行人本次发行前的总股本为4,500万股，本次公开发行人民币普通股1,500万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

本次发行前后股本结构如下：

单位：股

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：

1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为59.6065万股，占本次发行总量的3.97%，跟投金额为59,999,902.90元。

国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具体情况如下：

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2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板源杰科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“源杰科技1号资管计划”）。

2022年10月24日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员和核心员工参与首次公开发行股票战略配售事项的议案》，董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

源杰科技1号资管计划参与人姓名、职务、持有资产管理专项计划份额比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：源杰科技1号资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

源杰科技1号资管计划设立时间为2022年11月15日，已于2022年11月17日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXT380）。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

源杰科技1号资管计划获配116.7814万股，占本次公开发行总量的7.79%，其具体配售结果如下表所示：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：1,500万股，均为新股，无老股转让

二、发行价格：100.66元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：69.26倍（发行价格除以按2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）

五、发行市净率：2.95倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、本次发行后每股收益：1.45元（按公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、本次发行后每股净资产：34.11元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2022年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额150,990.00万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年12月16日出具了信会师报字[2022]第ZA16225号《验资报告》。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计13,122.27万元（不含增值税）。发行费用包括：

单位：万元

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：137,867.73万元

十一、发行后股东户数：16,576户

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

十四、认购情况：本次发行数量为1,500万股。其中，最终战略配售数量为176.3879万股，约占本次发行总数量的11.76%，网下最终发行数量为808.7121万股，其中网下投资者缴款认购808.7121万股；网上最终发行数量为514.9000万股，网上定价发行的中签率为0.04194002%，其中网上投资者缴款认购482.2275万股，放弃认购数量为32.6725万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为32.6725万股。

第五节财务会计情况

一、财务会计资料

立信会计师审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表、2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信师报字[2022]第ZA15771号），相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”的内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的资产负债表，2022年1-9月和2022年7-9月的利润表、现金流量表，2022年1-9月的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA16131号），并已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”和“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

二、2022年度业绩预测情况

公司预计2022年可实现的营业收入区间为28,000万元至33,000万元，同比增长20.63%至42.18%；预计2022年归属于母公司股东的净利润区间为10,000万元至12,000万元，同比变动4.95%至25.93%；预计2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为9,000至11,000万元，同比变动3.21%至26.15%。前述2022年业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

三、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司的生产经营模式、管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及采购价格、主要客户及供应商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营情况良好。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

2022年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于开立首次公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。本公司于2022年12月2日召开第一届董事会第十四次会议，审议《关于开立首次公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等议案，除此以外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

来源：中国证券报·中证网 作者：