山东航空股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退市的风险：由于公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022年第三季度报告》，由于公司业绩亏损，截至2022年9月30日，公司未经审计的期末净资产为-62.38亿元。如公司2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条情形（比如经审计的期末净资产为负值等），在2022年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

● 拟议交易无法实施完成的风险：拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若拟议交易在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。

● 本次要约收购存在可能无法在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。同时，在公司2022年年报披露后，如公司2022年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在可能无法在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。

● 要约收购价格低于当前公司股票价格的风险：依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6396号），山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。截至本公告披露日，公司股票价格已超过2.62港元/股，本次要约收购的价格低于当前公司股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。

山东航空股份有限公司（简称“公司”或“山航股份”）股价于2023年1月3日、4日、5日收盘价格跌幅偏离值累计超过12％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况，现就相关风险进一步提示如下：

一、股票交易异常波动情况的说明

公司股票（证券简称：*ST山航B，证券代码：200152）连续三个交易日（2023年1月3日、4日、5日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实相关情况

针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

1、2022年6月14日，中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）、山东航空集团有限公司（简称“山航集团”）和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于66%的股权，并取得山航集团控制权（简称“拟议交易”）。拟议交易将导致中国国航在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”）。

2、公司于2022年12月30日收到中国国航发来的《关于拟议交易相关情况的函》，并就本次要约收购事项相关进展情况公告如下：

截至目前，拟议交易相关方已完成对山航集团的尽职调查、审计、评估及国有资产评估备案、交易方案及交易文件磋商、内部决策、交易文件签署工作。关于交易文件的签署详情，请见公司于2022年12月30日披露的《关于公司实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48）。

拟议交易相关方以及相关中介机构后续将根据交易文件的约定，有序推进拟议交易所需的相关政府主管部门的批准工作，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。中国国航将按照相关法律法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，中国国航将于要约收购提示性公告发布届满60日起，每30日告知山航股份拟议交易进展情况，直至公告要约收购报告书。

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6396号），山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。

3、公司前期披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

6、经核查，公司股票异常波动期间，本公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的事项）外，本公司目前没有任何其他根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、公司不存在违反公平信息披露的情形，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，做好信息披露工作。

2、公司股票交易已于2022年4月1日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022年第三季度报告》，由于公司业绩亏损，截至2022年9月30日，公司未经审计的期末净资产为-62.38亿元，目前公司净资产为负的情形尚未消除，如公司2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条情形（比如经审计的期末净资产为负值等），在2022年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。

3、拟议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若拟议交易在2023年4月30日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。公司股价可能会出现大幅波动，提请广大投资者注意投资风险。

4、本次要约收购存在可能无法在公司2022年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。

5、截至本公告披露日，公司股票价格已超过2.62港元/股，本次要约收购的价格低于当前公司股票价格，提醒投资者注意相关投资风险。

6、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

山东航空股份有限公司董事会

二〇二三年一月六日

来源：中国证券报·中证网 作者：