成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年11月23日刊载于《中国证券报》的《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：豪能转债

二、可转换公司债券代码：113662

三、可转换公司债券发行量：50,000万元（500万张）

四、可转换公司债券上市量：50,000万元（500万张）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2022年12月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年11月25日至2028年11月24日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年6月1日至2028年11月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司于2022年11月25日公开发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5亿元。

本次发行的豪能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的豪能转债为413,291,000元（413,291手），约占本次发行总量的82.66%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足5亿元的余额由主承销商进行包销。

经上交所自律监管决定书〔2022〕350号文同意，公司50,000万元可转换公司债券将于2022年12月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“豪能转债”，债券代码“113662”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2022年11月23日的《中国证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人自股份公司设立以来的股本演变情况

（一）发行人自股份公司设立至首次公开发行股份之前股本变动情况

1、2008年3月，整体变更为股份公司

2008年3月5日，公司前身成都豪能机械有限公司股东会作出决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“成都豪能机械有限公司”变更为“成都豪能科技股份有限公司”。同日，成都豪能机械有限公司全体股东签署《发起人协议》，协商一致以截至2008年2月29日经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计的净资产71,107,103.25元为基础，其中70,000,000.00元作为股份公司的注册资本，超过部分1,107,103.25元计入资本公积，将豪能有限整体变更为股份公司。上述出资事宜已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的“川华信验（2008）12号”验资报告审验。

2008年3月4日，中联资产评估有限公司出具了“中联评报字（2008）第66号”资产评估报告书，确认截至评估基准日2008年2月29日，发行人净资产评估值为8,490.02万元。

2008年3月28日，公司在成都市工商行政管理局完成核准登记，领取了注册号为510112000002318的《企业法人营业执照》。

整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：

单位：万股

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2、2008年12月，公司注册资本增加至7,304.22万元

2008年10月28日，公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《非公开发行新股的议案》：为满足公司经营发展的需求，公司决定向王梅、徐文等56名自然人非公开发行304.22万股，每股价格为1.52元，公司注册资本由7,000万元增加至7,304.22万元。

2008年12月9日，四川君和会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了君和验字（2008）第2021号《验资报告》，确认截至2008年12月5日，公司已收到王梅、徐文等56名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币304.22万元。

本次增资的原因为：2008年11月，公司受让长江机械51名股东2.52%的股份，并给予其置换为发行人股份的选择权，其中45名选择参与本次增资置换为发行人股份；另外11名增资的股东为外部财务投资者。

本次增资的价格为1.52元/股。2008年11月，公司受让长江机械股份的价格为1.65元/股，扣除股权转让缴纳的个人所得税后，本次增资价格定为1.52元/股。

2008年12月19日，成都市工商行政管理局向公司核发了本次变更后的营业执照。

本次增资完成后，公司股权结构情况如下：

单位：万元

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3、2009年7月，股权转让

2009年7月2日，股东张凌慧与陈黎签订《股权转让协议》，将其持有的50万股公司股份转让给陈黎。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：两人为朋友关系，同时入股公司，张凌慧因资金紧张自愿退出，两人协议转让。

本次股权转让的价格为4元/股，价格经协商确定，与正在协商引入的财务投资者保持价格一致。

4、2009年8月，公司注册资本增加至8,000万元

2009年7月27日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《非公开发行新股的议案》，决定向法人深圳金百会投资有限公司及自然人胡卫红、吴少萍非公开发行新股695.78万股，价格确定为4元/股。公司注册资本由7,304.22万元增加至8,000万元。上述增资事宜已经四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和验字（2009）第2010号《验资报告》审验。

本次增资的原因为引入财务投资者。本次增资的价格为4元/股，协商确定。

2009年8月14日，成都市工商行政管理局向豪能股份核发了本次变更后的营业执照。

本次增资完成后，豪能股份的股权结构情况如下：

单位：万元

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5、2011年11月，股权转让

2011年11月27日，股东胡长英与徐应超签订《股权转让协议》，将其持有的150万股公司股份转让给徐应超。

2011年11月28日，股东向明强、谢进、曾萍、张化、吴洪与徐应超签订《股权转让协议》，分别将其持有的200万股、140万股、100万股、90万股和80万股公司股份转让给徐应超。

2011年11月28日，股东张正义与杜庭强签订《股权转让协议》，将其持有的80万股公司股份转让给杜庭强。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：公司撤回首发申请材料后，部分股东因个人原因自愿退出。本次股权转让的价格为2元/股，协商确定。

6、2011年12月，股权转让

2011年12月28日，股东肖兴伟与杜庭强签订《股权转让协议》，将其持有的30万股公司股份转让给杜庭强。

2011年12月30日，股东李奕佚与杜庭强签订《股权转让协议》，将其持有的30万股公司股份转让给杜庭强。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：公司撤回前次首发申请材料后，部分股东因个人原因自愿退出。本次股权转让的价格为2元/股，协商确定。

7、2013年4月，股权转让

2013年4月29日，股东宋英、卢小波、杨光地、田华与向星星签订《股权转让协议》，分别将其持有的345万股、330万股、50万股和20万股公司股份转让给向星星。

2013年4月29日，股东邵国强、吴斌、董燕鹤与向朝明签订《股权转让协议》，分别将其持有的150万股、100万股和50万股公司股份转让给向朝明。

2013年4月29日，股东焦永胜与杨燕签订《股权转让协议》，将其持有的50万股公司股份转让给杨燕。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：部分股东较入股价已获得较高回报，自愿退出。本次股权转让的价格为5元/股，参照2012年末的每股净资产协商确定。

8、2013年10月，股权转让

2013年10月25日，股东谢辞与张勇签订《股权转让协议》，将其持有的100万股公司股份转让给张勇。

2013年10月25日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股权的议案》，拟定向回购400万股公司股份，每股价格人民币5元，该部分股权将用于激励公司管理层。

2013年10月26日，股东陈黎与发行人签订《股权转让协议》，将其持有的240万股公司股份转让给发行人。

2013年10月26日，股东王晓戎与发行人、杨燕、扶平签订《股权转让协议》，分别将其持有的160万股、55万股和20万股公司股份转让给发行人、杨燕和扶平。

2013年10月26日，股东李晓红、申利华与向朝明签订《股权转让协议》，分别将其持有的50万股、50万股公司股份转让给向朝明。

2013年10月26日，股东李甫柏与李勇刚签订《股权转让协议》，将其持有的30万股公司股份转让给李勇刚。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：部分股东较入股价已获得较高回报，自愿退出，公司管理人员因看好公司发展前景受让部分股份，发行人回购部分股份用于激励公司管理层。本次股权转让的价格为5元/股，协商确定。

9、2014年2月，股权转让

2014年2月26日，根据成都市锦江区人民法院出具的（2014）锦江民初字第623号民事调解书，股东廖新民因与赵明惠离婚，将其持有的110万股公司股份分给赵明惠。

本次股权转让的具体情况如下：

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10、2014年3月，股权转让

2014年3月31日，股东赵杰霖与赵明惠签订《股权转让协议》，将其持有的100万股公司股份转让给赵明惠。

2014年3月31日，股东潘援朝与黄英兰、祁凤、杜庭强签订《股权转让协议》，分别将其持有的30万股、30万股和20万股公司股份转让给黄英兰、祁凤、杜庭强。

2014年3月31日，股东王明成与祁凤签订《股权转让协议》，将其持有的20万股公司股份转让给祁凤。

本次股权转让的具体情况如下：

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注：赵杰霖与赵明惠为母子关系。

本次股权转让的原因为：1、赵杰霖为赵明惠的儿子，双方协议转让；2、潘援朝退休后自愿退出；3、王明成从事汽车制造相关工作，出于同业关联考虑，将股份转出。

赵杰霖转让给赵明惠的价格为1元/股；潘援朝转让给黄英兰、祁凤、杜庭强，以及王明成转让给祁凤的价格为5元/股，协商确定。

11、2014年4月，股权转让

2014年4月30日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于处理库存股的议案》，公司拟将2013年回购的400万股股权转让给部分管理层及投资者，转让价格为每股5元。

2014年4月30日，发行人分别与杜庭强、张勇、王丽平、王梅、张诚、王晓波签订《库存股转让协议书》。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：发行人将库存股转让给看好公司发展前景的管理人员，在管理人员未满额购买后，部分外部投资者有购买意愿，双方协议转让。

本次股权转让的价格为5元/股，经协商确定。

12、2014年10月，股权转让

2014年10月15日，股东杜庭强与肖秀山签订《股权转让协议》，将其持有的12万股公司股份转让给肖秀山。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：肖秀山作为公司外部顾问，在热处理加工方面对公司帮助较大，双方协议转让。本次股权转让的价格为5元/股，经协商确定。

13、2014年11月，股权转让

2014年11月13日，股东喻歆舟与付黎明签订《股权转让协议》，将其持有的40万股公司股份转让给付黎明。

2014年11月15日，股东深圳金百会投资有限公司分别与李质健、吴少萍签订《股权转让协议》，将其持有的500万股公司股份转让给李质健、吴少萍。

本次股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让的原因为：1、付黎明为喻歆舟的舅舅，双方协议转让；2、深圳金百会投资有限公司将持有发行人股份转让给自身股东及股东的关联方。

喻歆舟转让给付黎明的股权价格为1元/股，协商确定。深圳金百会投资有限公司转让给李质健和吴少萍的股权价格为6.50元/股，协商确定。

上述股份转让完成后，发行人的股本结构情况如下：

单位：万股

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注：发行人股东江显荣因病去世，其所持有的发行人0.57万股股份将在其遗产分割完成后由其合法继承人继承。

（二）首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况

1、2017年首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1824号）核准，2017年公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1元，并于2017年11月28日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司增加注册资本26,670,000.00元，变更后的注册资本（股本）为106,670,000.00元，公司证券代码：603809。该事项业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2017CDA50245号《验资报告》。

2018年2月8日，公司本次变更完成工商登记备案。

2、2018年10月，股本转增

根据公司经2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，以总股本10,667万股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发现金10,667万元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增股本总额42,668,000股，每股面值1元，共计增加股本42,668,000.00元。本次转增股本后公司注册资本、实收资本（股本）均为人民币149,338,000.00元。

2018年10月22日，公司本次变更完成工商登记备案。

3、2019年6月，股本转增

根据公司经2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，以总股本14,933.80万股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金7,466.90万元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增股本总额59,735,200股，每股面值1元，共计增加股本59,735,200.00元。本次转增股本后公司注册资本、实收资本（股本）均为人民币为209,073,200.00元。

2019年6月21日，公司本次变更完成工商登记备案。

4、2020年11月，股权激励

公司于2020年7月31日、2020年8月17日分别召开第四届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记事项。

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司2020年8月20日召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司向148名授予对象授予限制性股票727.50万股，限制性股票的授予价格为每股9.31元，实际增加注册资本7,275,000.00元，变更后的注册资本、实收资本（股本）均为人民币216,348,200.00元。2020年9月24日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2020年11月23日，公司本次变更完成工商登记备案。

5、2021年8月，股本转增

根据公司经2020年年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配方案》，以总股本216,348,200股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增股本总额86,539,280股，每股面值1元，共计增加股本86,539,280元。本次转增股本后公司注册资本、实收资本（股本）均为人民币为302,887,480元。

2021年8月5日，公司本次变更完成工商登记备案。

6、2022年7月，股本转增

根据公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，以总股本302,887,480股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。前述利润分配方案转增完成后，发行人总股本变更为393,753,724股。

2022年7月29日，公司本次变更完成工商登记备案。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年9月30日，公司股本总额为39,375.3724万股，股本结构如下：

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发行人股本变动情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，且未导致控股股东、实际控制人发生变更。

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：发行人股东向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与杜庭强为舅甥关系、向朝东与向朝明为兄弟关系。

四、发行人主要经营情况

（一）发行人主营业务及主要产品

公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售以及航空航天零部件的高端精密制造。

近年来，发行人依托在同步器系统产品中已形成的研发设计、技术、客户以及制造、品控等优势，一方面不断延展覆盖汽车零部件产品品类，一方面不断加大新能源汽车领域的客户开发，公司在汽车零部件相关业务板块的布局日臻丰富完善，品牌认知度和知名度日益提升。

同时，随着2020年对昊轶强收购的完成，公司顺利切入航空板块，且不断发挥公司已有业务优势以及与昊轶强优势互补，协同共促，昊轶强盈利能力不断提升。此外，公司充分利用自身精密制造业务优势，成功参股神坤科技，设立豪能空天，布局航天零部件精密制造板块。

公司主营产品简介如下：

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注：航空零部件产品出于保密要求在此不予列示。

自设立以来，发行人始终围绕高端装备精密制造，致力于不断延伸产品品类，积极丰富客户覆盖，从广度和深度横纵方面不断提升经营实力，业务布局日趋完善。

（二）发行人竞争地位概述

发行人自创立以来，一直致力于高端装备制造领域。通过自研与外购并举方式，不断拓展业务领域，丰富产品系列，布局“汽车+航空航天”双主业，力争两翼齐飞，协同互促，不断夯实并提升公司业务实力及竞争优势。

在汽车零部件及配件加工领域，公司沉浸行业多年，已经逐步成为国内同步器齿环产品行业优势领先企业，品牌及品质获国内众多知名车企认可。同时，发行人具有较强的研发技术实力，公司与控股子公司长江机械分别入选工信部第三批和第二批专精特新“小巨人”企业名单。此外，根据中金公司出具的研究报告推算，公司在国内同步器市场的占有率已经超过30%。

航空航天领域，公司通过收购昊轶强，进军航空高端装备制造领域，通过参股航天神坤，设立豪能空天，进入航天高端装备制造领域。昊轶强在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，荣获客户“金牌供应商”以及“优秀供应商”等荣誉。

（三）发行人的竞争优势

1、客户资源优势

公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场上树立了良好口碑，并积累了大量的优质客户。进入了大众汽车集团、麦格纳（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系，同时也直接或间接配套于国际、国内的主流汽车品牌，如奔驰、宝马、奥迪、雷诺、大众、红旗、上汽、长城、吉利、长安、重汽、解放、福田、陕汽、东风等。此外，昊轶强客户是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业。

优质的客户资源是公司核心竞争力的重要表现及组成部分，有利于公司未来新产品、新客户的开发和拓展，是公司可持续发展的有力保障之一。

2、技术研发优势

公司是国家高新技术企业，建有省级企业技术中心，以及相关检测实验室。经过多年发展，公司已建成一支具有丰富经验的技术研发团队，在原材料铜合金制造、模具设计制造、精密锻造、高精度切削加工、热处理、喷钼处理、摩擦材料粘附技术等全工艺过程都拥有自己的核心技术，在国内同行业中处于领先水平。

公司与主要客户的研发部门建立了良好的合作关系，能配合客户项目开展正向研发。公司通过自主设计、研发，与客户形成高度配合，实现与客户同步开发、协同发展的健康互动模式，具备较强的竞争优势。公司还具备专用设备的设计和制造能力，根据产品和工艺特点自行设计了多台专用设备，专业化程度高，提高了生产效率，确保了产品工艺质量。

3、产品配套优势

汽车零部件企业的配套能力是企业管理和技术水平的综合体现，要求配套企业在保证产品品质的前提下不断进行技术改进、提高管理水平，与客户的生产销售同步发展，保证配套产品的及时有效供应，同时具备根据客户的要求快速开发新产品的能力。公司经过长期发展，掌握了多项核心技术和产品快速设计开发的综合能力，能够配套多种不同品牌、不同档次及不同结构的重型车、中型车、轻型车、微型车、轿车全系列车型，形成了行业领先的配套能力。

4、装备规模优势

汽车零部件行业市场集中度较高，配套供应关系的形成需要经过一个比较复杂的流程，一旦形成合作关系，需求方一般不会轻易更换供应商。生产供应能力是整车厂及主机厂选择供应商的重要标准之一，汽车传动系统类产品的生产工序较多，工艺较为复杂，固定资产投入较大，只有达到一定生产规模的企业才能满足需求方的配套生产要求。公司近年来积极引入国际先进的生产设备，具备较强的装备优势，有效保证产品质量和交付稳定。目前公司已成为相关细分产品领域的佼佼者，对潜在竞争对手进入本行业构成了一定的竞争壁垒。

5、管理团队优势

公司的核心管理团队成员多数为汽车行业内从事管理、研发、生产和市场开拓的专业资深人士，行业经营管理经验丰富。同时，公司的核心团队一直保持较高的稳定性。稳定专业的核心领导团队是公司形成、保持和积累竞争优势的基础。

6、产业结构优势

公司近年来不断完善自主产业链，通过收购青竹机械实现了向上游产业链布局，具备从原材料熔炉铸造、制坯、机加、热处理到在线检测全过程工艺能力，有利于公司缩短交货周期，降低采购成本，提高公司的抗风险能力。同时，从产品覆盖角度，不断丰富产品系列，延伸服务范围，提升客户粘性的同时，拓展公司盈利增长点。

7、区位产业集群优势

根据公开资料显示，成渝两地汽车产量占全国比重超过10%，已逐步形成集整车和关键零部件研发、制造、销售、维修于一体的汽车产业体系。同时，近年来四川省持续加快汽车产业中高端产品导入，整车企业包括一汽大众、一汽丰田、东风神龙、沃尔沃、吉利等，零部件企业涵盖产业链各个环节；重庆则形成了以长安系为龙头、十余家整车企业为骨干、上千家配套企业为支撑的“1＋10＋1000”优势产业集群，具备年产400万辆的综合生产能力。公司及子公司位于川渝地区，一方面可快速响应客户需求，一方面可及时获知行业动态，跟进技术革新，区域汽车产业集群优势明显。

同时，成飞集团与四川省政府于2017年签署了《加快推进航空产业军民融合基地建设》协议，共同支持在川布局、重大军民融合产业项目。公司子公司昊轶强入驻成飞集团产业园，有望获益区位优势，迎来更好的发展机会。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：50,000.00万元（500万张，50万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的豪能转债为413,291,000元（413,291手），约占本次发行总量的82.66%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币50,000万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2022年11月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足5亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计754.17万元（不含增值税），具体包括：

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二、本次承销情况

本次发行向原股东优先配售413,291手，即413,291,000元，占本次发行总量的82.66%；网上社会公众投资者实际认购85,525手，即85,525,000元，占本次发行总量的17.10%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,184手，即1,184,000元，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年12月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2022CDAA1B0024号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司于2022年4月18日召开的第五届董事会第九次会议及于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过。

2022年11月1日，中国证监会出具《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号），核准公司向社会公开发行面值总额5亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券

3、发行规模：50,000万元

4、发行数量：500万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 50,000万元（含发行费用），募集资金净额为49,245.83万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债总额为50,000万元人民币，发行数量为500万张，50万手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年11月25日至2028年11月24日（如遇节假日，向后顺延）。

（五）债券利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）付息期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年12月1日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年6月1日至2028年11月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值113%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的豪能转债向股权登记日（2022年11月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足5亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

1、向原股东优先配售：股权登记日（即2022年11月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的豪能转债数量为其在股权登记日2022年11月24日（T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售1.269元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001269手可转债。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会提议；

（2）受托管理人提议；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额为50,000.00万元。本次募投项目的基本情况如下：

单位：万元

■

本次募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

（十九）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人

公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方已就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（二十一）本次可转换公司债券的评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节发行人的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

二、本次可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

四、发行人商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节偿债措施

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次公开发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

一、流动比率和速动比率

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动比率分别为1.71、1.24、1.00和1.08，速动比率分别为1.33、0.87、0.64和0.61。2021年末和2020年末，公司流动比率和速动比率较上一年同期均有所下降，主要由于公司经营规模扩大、投资建设活动增加等，使得短期借款、应付账款及应收票据等流动负债增加幅度超过货币资金、应收票据及应收账款等流动资产增加幅度所致。

整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率保持在良好的水平，公司在业务发展利用财务杠杆的同时，注重提高资金使用效率。且公司合理制订采购和生产计划，减少采购物资对营运资金的占用，并加强库存管理，使得存货在流动资产中的比重维持在较为适度的水平。整体而言，公司资产的变现能力较强，流动性风险相对较低。

二、资产负债率

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为30.79%、41.82%、49.68%和53.69%，资产负债率提高主要系公司基于业务发展需求，合理增加借款，充分利用财务杠杆，银行借款增加，以及经营性负债增加、并购尾款等其他应付款提高所致。

三、利息保障倍数

2019年、2020年、2021年，公司利息保障倍数分别为31.52倍、75.83倍、13.15倍。最近三年，公司利息保障倍数均远大于1，公司长期债务偿付能力较好，有较稳定的债务偿还保障。

同时，公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金总额为50,000.00万元，将会进一步提升公司的盈利能力，提升偿债能力。

第九节财务与会计资料

一、审计意见情况

发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具XYZH/2020CDA40089号、XYZH/2021CDAA40046号、XYZH/2022CDAA10047号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。本上市公告书中关于公司2019年度、2020年度、2021年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。

本上市公告书引用的2022年1-9月财务报表数据未经审计，摘引自公司于2022年10月15日披露的2022年第三季度报告。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

1、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

2、利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）/利息支出；

3、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，2022年前三季度应收账款周转率=（营业收入×4÷3）÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；

4、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2022年前三季度存货周转率=（营业成本×4÷3）÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。

（二）每股收益与净资产收益率

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年一期的净资产收益率和每股收益。

■

注：各指标计算说明如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格12.78元/股计算，则公司A股股东权益增加3,912.36万元，总股本增加约3,912.36万股。

第十节其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

保荐代表人：李莎、王辉政

项目协办人：马君奕

项目组成员：刘海燕

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：豪能股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，豪能股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐豪能股份可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：成都豪能科技股份有限公司

2022年12月21日

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

2022年12月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：