湖北楚天智能交通股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

证券简称:楚天高速      证券代码:600035      公告编号:2023-001

公司债简称：20楚天01          公司债代码：163303

湖北楚天智能交通股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（临时会议）于2023年1月10日（星期二）上午9时30分在公司24楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议的通知及会议资料于2022年12月30日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于修订公司〈固定资产管理办法〉的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《固定资产管理办法》。

二、审议通过了《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为申请综合授信额度，同意公司与湖北交投建设集团有限公司按持股比例共同为公司控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供不超过人民币22,000万元担保，公司提供的担保额度不超过人民币16,500万元。同时，授权公司经理层全权办理本次担保的具体事宜，上述授权自董事会作出决议之日起至本次担保届满时止。本次担保决议的有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的公告》（2023-003）。

三、审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）

为继续利用湖北交投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与财务公司续签《金融服务协议》，有效期三年。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与湖北交投财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（2023-004）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《公司关于湖北交投集团财务有限公司金融业务的风险评估报告》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于湖北交投集团财务有限公司金融业务的风险评估报告》。

五、审议通过了《公司关于在湖北交投集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于在湖北交投集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

六、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意召开公司2023年第一次临时股东大会，股东大会会议通知将另行公告。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年1月11日

证券简称:楚天高速        证券代码:600035        公告编号:2023-002

公司债简称：20楚天01     公司债代码：163303

湖北楚天智能交通股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（临时会议）于2023年1月10日（星期二）上午11时在公司24楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议的通知及会议资料于2022年12月30日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席王海先生召集。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审核，监事会认为本次担保事项的审议、表决程序符合法律法规及公司章程等相关规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的公告》（2023-003）。

二、审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

经审核，监事会认为本次续签《金融服务协议》有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与湖北交投财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（2023-004）。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《公司关于湖北交投集团财务有限公司金融业务的风险评估报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于湖北交投集团财务有限公司金融业务的风险评估报告》。

四、审议通过了《公司关于在湖北交投集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于在湖北交投集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

2023年1月11日

证券简称:楚天高速        证券代码:600035        公告编号:2023-003

公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：湖北大广北高速公路有限责任公司

●公司本次提供担保金额不超过人民币16,500万元

●本次担保无反担保

●截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期对外担保事项

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的议案》，现将有关内容公告如下：

一、担保情况概述

为保障生产经营，公司控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”)拟在2023年度融资计划内申请综合授信额度。为提供增信支持，公司拟同湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)按照持股比例共同为大广北公司提供不超过人民币22,000万元担保，即公司按照持股比例75%为大广北公司提供不超过人民币16,500万元担保，建设集团按照持股比例25%为大广北公司提供不超过5,500万元担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：湖北大广北高速公路有限责任公司

注册资本：人民币188,100万元

法定代表人：武海波

成立日期：2004年4月19日

注册地址：湖北省黄冈市黄州区路口大道42号

经营范围：大广北高速公路的投资建设及经营；交通项目的投资开发；普通货物仓储服务。

与公司关系：公司控股子公司

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足控股子公司经营和业务发展需要，有利于降低公司综合融资成本，符合公司及股东整体利益。本次被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营拥有控制权，担保风险可控。

五、本次担保应当履行的审议程序

本次担保事项已经2023年1月10日公司第八届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同日亦经公司第八届监事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：公司为控股子公司提供担保符合相关法律法规规定，审议和决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司为控股子公司提供担保。

六、公司累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保及已审批但尚未签订合同的担保金额合计为人民币274,920万元，占公司最近一期经审计净资产的34.69%；担保余额为人民币129,547.50万元。公司及控股子公司未发生逾期担保事项。具体情况如下：

1.公司对控股子公司大广北公司担保总额为人民币82,500万元，其中已签订担保合同金额为人民币60,000万元，包括：（1）已向工商银行麻城支行对大广北公司提供人民币48,000万元担保，担保余额为人民币36,000万元；（2）已向兴业银行武汉分行对大广北公司提供人民币12,000万元担保，担保余额为人民币11,887.50万元。

2.公司对全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）担保总额为人民币180,000万元，其中已签订担保合同金额为人民币155,000万元，包括：（1）已向进出口银行湖北省分行对豫南公司提供人民币50,000万元担保，担保余额为人民币35,860万元；（2）已向建设银行信阳分行对豫南公司提供人民币105,000万元担保，担保余额为人民币35,000万元。

3.公司对控股子公司湖北楚天鄂东高速公路有限公司（以下简称“鄂东公司”）担保总额为人民币12,420万元，其中已签订担保合同金额为人民币10,800万元，包括：已向进出口银行湖北省分行对鄂东公司提供人民币10,800万元担保，担保余额为人民币10,800万元。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年1月11日

证券简称:楚天高速        证券代码:600035        公告编号:2023-004

公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》，由其向公司及全资、控股子公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议），协议有效期三年。

●本次交易构成关联交易。

●本次关联交易事项已经2023年1月10日公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

●本次关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

为继续利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2023年1月10日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期三年。

根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，鉴于财务公司为公司控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：湖北交投集团财务有限公司

统一社会信用代码：914200003319054963

成立时间：2015年6月24日

注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧和7楼

法定代表人：王徐鹏

注册资本：人民币150,000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司的关联关系：公司控股股东湖北交投集团的控股子公司

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：亿元

■

除本次关联交易所涉业务范围外，财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

公司与财务公司签署《金融服务协议》后，在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司将向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。

四、金融服务协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司

乙方：湖北交投集团财务有限公司

（二）服务内容

1.存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、协议存款等。甲方不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于乙方。

（2）乙方提供的存款利率不低于中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，且不低于乙方为成员单位提供的同期同档次的最高存款利率。

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

（4）甲方存放在乙方的每日存款余额（不含发放贷款产生的派生存款）不超过人民币10亿元，且日均存款余额不超过甲方在乙方的日均贷款余额，超过部分应在3个工作日内转回甲方指定账户。

2.综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务。

（2）乙方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

（3）本协议项下，在符合相关监管规定的前提下，乙方向甲方提供的综合授信额度最高不超过人民币20亿元，实际授信额度以审批为准。

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

3.结算服务

（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）乙方免费向甲方提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按中国人民银行的指导价格收取费用。

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

4.其他金融服务

（1）乙方在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）交易价格及定价依据

乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，且不低于乙方为成员单位提供的同期同档次的最高存款利率；贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；免费提供各项网上银行结算服务，柜台结算业务则按中国人民银行的指导价格收取。

（四）合同生效条件

本协议需经甲乙双方签字盖章且经甲方股东大会通过后生效。

（五）有效期

有效期3年。

（六）风险控制措施

出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（8）乙方出现严重支付危机；

（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

五、风险评估及风险防范情况

为合理评估本次签署《金融服务协议》事项所涉风险，公司通过查验财务公司营业执照、金融许可证等资料，并审阅财务公司截至2022年9月30日的资产负债表、2022年1月至9月的利润表和现金流量表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成《公司关于湖北交投集团财务有限公司金融业务的风险评估报告》。同时，为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的资金风险，保障资金安全，公司制定了《公司关于在湖北交投集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

六、本次关联交易对公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

本次关联交易事项已经2023年1月10日公司第八届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

1.事前认可意见：我们在事前对本次关联交易事项进行了了解，认为公司签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。

2.独立意见：本次关联交易属于公司正常经营行为，遵循了有偿、公平、自愿的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等规定，同意公司签署《金融服务协议》。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：

公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于保障经营资金需求，增强资金配置能力，符合相关法律法规和公司章程的规定，未发现存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的行为。

本次关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年1月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：