新亚电子股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023—003

新亚电子股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日向各位董事发出了召开第二届董事会第十四次会议的通知。董事会召集人根据《公司章程》第一百二十六条的规定已在会上就本次会议审议的事项涉及紧急事项作出相关说明。2023年1月9日，第二届董事会第十四次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023—005）。

关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023—006）。

关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已发表同意的独立意见。

三、 备查文件

1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、新亚电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议有关事项的独立意见；

新亚电子股份有限公司董事会

2023年1月10日

证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023—004

新亚电子股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月6日向各位监事发出了召开第二届监事会第十三次会议的通知。监事会召集人根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定已在会上就本次会议审议的事项涉及紧急事项作出相关说明。2023年1月9日，第二届监事会第十三次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由42人调整为40人，授予的限制性股票数量由350.0万股调整为343.50万股。

监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》（公告编号：2023—005）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会拟定2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。

监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就。监事会同意公司以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023—006）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）〉的议案》

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划调整后确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本次调整后的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，均符合授予条件。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

新亚电子股份有限公司监事会

2023年1月10日

证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023—005

新亚电子股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

激励对象名单和授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●激励对象名单：授予激励对象人数由42人调整为40人。

●授予数量：授予的限制性股票数量由350.00万股调整为343.50万股

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新亚电子”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年1月9日召开公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。现将有关调整事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励对象名单〉的议案》。

2、2022年12月21日至2022年12月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2022—099）。

3、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（编号：2023—001）。

4、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于对本次激励对象名单和授予数量调整的情况说明

鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进行了调整，具体内容为：授予的激励对象人数由42人调整为40人，授予的限制性股票数量由350.00万股调整为343.50万股。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划的激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整，已经公司2023年第一次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予对象及授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务，后续仍需依法持续履行信息披露义务。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2023年1月10日

证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023—006

新亚电子股份有限公司关于向激励

对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2023年1月9日

●限制性股票授予数量：343.50万股

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新亚电子”）于2023年1月9日召开公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励对象名单〉的议案》。

2、2022年12月21日至2022年12月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2022—099）。

3、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》（编号：2023—001）。

4、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2023年1月9日

2、授予数量：343.50万股

3、授予人数：40人

4、授予价格：8.35元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，本激励计划不设置预留限制性股票。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致， 下同。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予数量进行了调整，具体内容为：授予的激励对象人数由42人调整为40人，授予的限制性股票数量由350万股调整为343.50万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

1、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，均符合授予条件。

综上，公司监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的新亚电子董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023年1月9日授予的343.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,669.00万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

五、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、独立董事意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年1月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

5、公司董事会在审议相关议案时， 关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致认为公司2022年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2023年1月9日为授予日，向40名激励对象授予343.50万股限制性股票，授予价格为8.35元/股。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予对象及授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及《激励计划》规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务，后续仍需依法持续履行信息披露义务。

特此公告。

新亚电子股份有限公司

董事会

2023年1月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：